证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2023-016
债券代码：128118 债券简称：瀛通转债
瀛通通讯股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知
于 2023 年 4 月 15 日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议于 2023 年 4 月 26
日上午 9:00 以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司东莞园区（东莞市瀛通电线有限公司会议室）。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其中，现场出席 4 名，通讯方式出席会议 5 名（邱武先生、王天生先生、王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事王永先生、马传刚先生、刘碧龙先生向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度董事会工作报告》
《独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
3、审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度财务决算报告》。
本议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
为满足公司营运资金需要，并有效降低财务费用支出，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《2022 年度利润分配预案》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《募集资金年度存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了鉴证意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
6、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年度内部控制自我评
价报告》。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项发表了审计意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《内部控制审计报告》。
7、审议通过《2022 年年度报告及摘要》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
董事会认为《2022 年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司
2022 年度的资产状况、经营情况和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2022 年年度报告》及同日
刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《2022 年年度报告摘要》。
本议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过《2023 年第一季度报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《2023 年第一季度报告》。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司及子公司根据生产经营所需流动资金使用计划情况，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过 20,000 万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。
公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
10、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高、流动性好的低风险型理财产品，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。
公司董事会授权董事长或其授权代表在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，由公司管理层具体实施相关事宜。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《中信证券股份有限公司关于瀛通通讯股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。
11、审议通过《关于非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司 2023 年非独立董事薪酬方案如下：在公司担任管理职务的非独立董事，
按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避 3 票。
公司 2023 年度高管薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任具
体管理职务按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。高级管理人员年度总收入＝年度薪酬＋其他奖金，其中：年度薪酬＝固定月薪×12＋绩效奖金，其他奖金包括部门奖金、项目奖金、专利奖金、提案改善奖、年终奖、股权激励、津贴、补贴等。
总经理黄晖先生年度薪酬 54 万元，副总经理邱武先生年度薪酬 35 万元，副
总经理何永华先生年度薪酬 29 万元，财务总监吴中家先生年度薪酬 37 万元，董事会秘书罗炯波先生年度薪酬 40 万元。
担任高级管理人员的董事及其关联人：黄晖先生、左贵明先生、邱武先生回避表决。
独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
13、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
因公司可转债转股，公司注册资本由155,538,283元变更为155,550,665元，公司总股本由 155,538,283 股变更为 155,550,665 股。另外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司治理实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更相关事宜，鉴于可转债仍处于转股期内，具体变更后的注册资本以实际办理工商变更登记时转股情况为准。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的修改后的《公司章程》及同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
本议案将提交 2022 年年度股东大会并以特别决议方式进行审议。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构
（包括财务审计和内部控制审计），聘期一年。本议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及 2023 年度的审计工作量确定审计费用，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业
务合同。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案将提交 2022 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
主要内容：公司将于 2023 年 5 月 17 日下午 14:00 在公司会议室（湖北省咸
宁市通城县经济开发区玉立大道 555 号）召开公司 2022 年年度
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