股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2025-105
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次与专业投资机构共同投资设立的基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、风险提示：本次共同投资事项尚需进行基金备案等手续；本次合作各方共同出资发起设立产业投资基金，基金可能存在短时间内未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长等风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
一、本次与专业投资机构共同投资设立基金情况概述
近日，杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）与上海电科股权投资基金管理有限公司（以下简称“上电科基金”）、上海电器科学研究所（集团）有限公司（以下简称“上电科”）签署了《上海上电科星帅尔私募投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立上海上电科星帅尔私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上电科星帅尔投资基金”或“合伙企业”）。上电科星帅尔投资基金规模为人民币 1 亿元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 9,000 万元，持有合伙企业90%的合伙份额。
本次对外投资事项是与专业机构共同投资，公司在保证主营业务发展的前提下，借助专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队，拓展投资、交流渠道，挖掘业务合作和发展机会，提高公司的资金使用效率，获取合理的投资回报。公司作为有限合伙人参与本次基金投资，资金来源为公司自有资金。相关投资事项不会影响公司生产经营活动，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资是与专业机构共同投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资后不会导致同业竞争，公司 12 个月内也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合作方基本情况
除公司外，其他合伙人情况如下：
（一）普通合伙人基本情况
名称：上海电科股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL4PC52
类型：有限责任公司
法定代表人：陈德忠
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2017 年 11 月 16 日
注册地址：上海市武宁路 509 号 908 室
经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理
股东持股情况：上海电器科学研究所（集团）有限公司持有其 10%股权，张玉磊持有其 30%股权，宁波梅山保税港区银佳投资管理合伙企业（有限合伙）持有其 60%股权。
控股股东、实际控制人：宁波梅山保税港区银佳投资管理合伙企业（有限合伙）
上海电科股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1067431。
上海电科股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等，不是失信被执行人。
（二）有限合伙人基本情况
名称：上海电器科学研究所（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000425010765H
类型：有限责任公司
法定代表人：吴业华
成立日期：1997 年 01 月 17 日
注册地址：上海市武宁路 505 号
经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制系统，计算机及其软件，检测仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务（见批复），公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。
上海电器科学研究所（集团）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，且不是失信被执行人。
三、合伙企业基本情况及合伙协议主要条款
（一）基金名称：上海上电科星帅尔私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：1 亿元人民币
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）执行事务合伙人：上海电科股权投资基金管理有限公司
（五）投资方向：主要投资核心零部件和其他科技项目
（六）各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例如下：
单位：万元
序 认缴 出资
合伙人 认缴比例
号 出资额 方式
1 上海电科股权投资基金管理有限公司 100 货币 1.00%
2 上海电器科学研究所（集团）有限公司 900 货币 9.00%
3 杭州星帅尔电器股份有限公司 9000 货币 90.00%
合计 10000 货币 100.00%
（七）出资期限：合伙人的认缴出资分期缴付,合伙人应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资金专用账户后十五（15）个工作日内支付其各自认缴出资总额的 12%作为首期出资；后续出资由执行事务合伙人根据合伙企业年度财务预算、投资进度、费用支付等需要，在提前书面通知各有限合伙人的情况下，要求各有限合伙人在投资期内支付后续各期出资，各有限合伙人应在书面通知发出后十五（15）个工作日内按照通知要求将该期出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业的募集结算资金专用账户，同时普通合伙人也应在上述期限内按其认缴出资比例缴纳该期出资款。有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。合伙人全
部出资最晚于 2030 年 8 月 30 日前全部缴付。
（八）存续期限：合伙企业的存续期限为 8 年，其中自合伙企业成立之日起 5 年为投资期，
投资期届满后的 3 年为退出期。经营期限届满，经全体合伙人同意可以延长 2 年。
（九）退出机制：
1、除《合伙协议》第十四条约定的情形外，经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
2、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
3、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行结算，退还退伙人的财产份额。
4、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。
（十）公司对合伙企业的会计处理方法：本基金不纳入公司合并报表范围，公司依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》对本次投资进行核算处理，具体情况最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。
（十一）合伙企业的管理模式和决策机制
1、管理模式：合伙企业的管理人由上海电科股权投资基金管理有限公司担任，负责日常基金的运营，向基金提供投资管理服务。
2、决策机制：合伙企业设立投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策，投资决策委员会向执行事务合伙人负责。投资决策委员会由 5 名委员组成，
其中管理人委派 2 名，上电科委派 1 名，星帅尔委派 2 名。投资决策委员会的所有决策须经全
体委员同意方可通过。
（十二）各投资人的合作地位及权利义务
1、普通合伙人：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
全体合伙人一致同意，合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人上海电科股权投资基金管理有限公司担任。执行事务合伙人应根据《合伙协议》的约定履行职责，妥善管理合伙企业的财产，本着勤勉尽责的态度，执行合伙事务。
执行事务合伙人应履行法律法规及《合伙协议》规定的职权，包括：
（1）召集合伙人大会会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持合伙企业的经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；
（4）制订合伙企业的年度财务预算方案（包括缴款计划和投资计划）、决算方案，报合伙人大会通过；
（5）按《合伙协议》第八章约定制订和执行合伙企业的收益分配方案；
（6）管理、维护合伙企业的资产；
（7）在由合伙企业承担费用的情况下，代表合伙企业聘用项目顾问、财务顾问、律师、审计机构、评估机构等专业机构及人员；
（8）决定合伙企业的基本管理制度以及合伙企业的组织架构设置方案；
（9）解决合伙企业与第三方的争议，为之进行协商、和解、提起诉讼、仲裁等；
（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
2、有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，否则由此给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（十三）收益分配与亏损承担
1、执行事务合伙人原则上在合伙企业任一投资项目退出获得可分配收入后三十（30）日内按《合伙协议》约定的方式制订分配方案，报合伙人大会审议批准后向合伙人进行分配。
2、在合伙企业设立之日起 5 年的投资期内，由全体合伙人决定投资项目退出后对应的该项目投资成本是否可以用于再次投资。为避免疑义，如决定将该等投资项目退出后对应的投资成本用于再次投资的，各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响；如未能达成决定将该等投资项目退出后对应的投资成本用于再次投资的，应向合伙人进行分配。合伙企业任一投资项目退出的可分配收入、根据《合伙协议》第十二条约定进行被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入（如有）（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配：
首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；
其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的优先收益。全体有限合伙人的优先收益是指就全体有限合伙人实缴出
资额扣除其根据本条第 1 款分配的金额后的每日余额，按 6%/年收益率（按单利计算，下同）计算得
