证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-024
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通
知于 2024 年 4 月 1 日以短信、微信、邮件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日 10:00
在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为张永辉先生。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议并通过了《2023 年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入 157,226.72 万元、营业利
润 28,627.95 万元、利润总额 28,482.51 万元、净利润 25,559.80 万元，分别较上年同期
上升 20.83%、60.87%、61.54%和 54.10%。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于公司<2023年年度报告>和<2023 年年度报告摘要>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《“ 股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2023 年修订）》的相关规定，现将公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕1816 号）确认，2023 年度公司实现净利润 255,598,003.84 元（其中母公司实
现净利润 163,723,672.64 元），截至 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计
1,374,104,397.98 元（其中母公司累计未分配利润为 991,797,014.37 元），资本公积余额为 935,859,049.74 元（其中母公司资本公积余额为 922,650,999.38 元）。在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出 2023 年度利润分配预案：
以截至 2024 年 3 月 31 日的公司总股本 432,822,305 股，扣除回购专户上已回购股
份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份 2,395,100 股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本 430,427,205 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金86,085,441 元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经 2023年年度股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
七、审议并通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨调整限制性股票
回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》
受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
鉴于公司已实施 2022 年度利润分配方案并拟实施 2023 年度利润分配方案，公司拟
调整上述限制性股票的回购价格为 16.31 元/股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的公告》。
八、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，不超过人民币 85 万元，其中含内控审计费用 15 万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度审计机构的公告》。
九、审议并通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定，公司董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》
根据 2024 年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币 40 亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为 2023 年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署借款合同的相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
十一、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各全资子公司的发展，公司拟在人民币 31 亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司。根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电子信息材料有限公司预计额度 60,922.16 万元、杭州万荣科技有限公司预计额度 6,600.00万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度 145,784.08 万元、广东洁美电子信息
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