002856 深市 美芝股份

证券代码：002856    证券简称：美芝股份  公告编号：2020-022
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
    （注册地址：深圳市福田区八卦四路科研楼 7 栋 1-6 层）

      非公开发行股票预案

        （三次修订稿）

                    二零二零年四月


                  发行人声明

    1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“美芝股份”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会及 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公
开发行股票的申请已于 2019 年 10 月 18 日通过中国证监会发行审核委员会的审
核，并于 2019 年 12 月 23 日取得中国证监会《关于核准深圳市美芝装饰设计工
程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2311 号）。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

    2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）】出具的“会验字[2017]1950 号”《验资报告》，公司
前次募集资金到位时间为 2017 年 3 月 14 日，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日超过 18 个月。

    3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金进行认购。

    4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,200 万元，发行股票数量
按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本 12,160.80 万股的 20%，即不超过 2,432.16 万股（含 2,432.16 万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证
监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

    5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,200 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                  项目名称                  项目总投资  募集资金拟投入金额

 1  深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一    25,137.44            23,200.00
      体化和幕墙工程项目

 2  恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目        7,137.76            7,000.00

                    合计                        32,275.20            30,200.00

    在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

    7、本次非公开发行股票，不构成关联交易。

    8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。

    9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。

    11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    12、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。


                    目  录


发行人声明 ...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 11

  四、本次非公开发行方案概要...... 12

  五、募集资金投向...... 14

  六、本次发行是否构成关联交易...... 15

  七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ...... 15

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 17

  一、本次募集资金使用计划 ...... 17

  二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 17

  三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 20

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人

  员结构、业务结构的变化情况...... 25

  二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 26
  三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

  关系、关联交易及同业竞争等的影响 ...... 27
  四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用

  或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 27

  六、与本次股票发行相关的风险...... 28

  七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 30
第四节 公司利润分配政策及相关情况...... 31

  一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 31

  二、公司最近三年利润分配情况...... 34

  三、未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）...... 35

第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺...... 40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 43

  三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 43
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43

  五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ...... 45
  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填

  补措施的承诺 ...... 46
  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补

  措施的承诺 ...... 46

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 47
第六节 其他有必要披露的事项...... 48

                    释  义

          释义项            指                    释义内容

本公司、公司、美芝股份      指 深