证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2025-054
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11
月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》中的部分子议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止；同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并相应对部分治理制度进行完善，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
本次对《公司章程》修订的具体内容包括删除“监事会”相关表述或者将“监事会”修订为“审计委员会”、将“监事”修订为“审计委员会成员”，并将“股东大会”调整为“股东会”。本次修订《公司章程》涉及条款较多，增加/删除条款导致原有条款序号发生变化以及不影响条款含义的字词修订、标点符号格式等的调整，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况；涉及条款间相互引用的序号变更，已同步调整。修订内容详见附件《公司章程(2025 年 11月》修订对照表，修订后的《公司章程（2025 年 11 月）》与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，，且须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公
司管理层及具体经办人在股东大会审议通过后，办理上述工商变更登记及备案事宜，并同意根据市场监督管理部门的意见进行调整，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至办理完毕之日止，《公司章程》具体修订内容最终以中山市场监督管理部门登记备案为准。
二、关于制定及修订公司部分管理制度的具体情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规、规范性文件、业务规则的最新规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度。具体情况见下表：
序号 制度名称 变更类型 是否提交
股东大会
1 《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》更名） 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
4 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
5 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
6 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
7 《独立董事工作制度》 修订 否
8 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
9 《董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 否
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
10 度》（原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 修订 否
其变动管理制度》更名）
11 《总经理工作细则》 修订 否
12 《董事会秘书工作细则》 修订 否
13 《防止控股股东及其关联方资金占用制度》 修订 否
14 《对外投资管理制度》 修订 是
15 《对外担保管理制度》 修订 是
16 《关联交易管理制度》 修订 是
17 《信息披露管理制度》 修订 否
18 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
19 《重大信息内部报告制度》 修订 否
20 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
21 《投资者关系管理制度》 修订 否
22 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 制定 否
23 《内部审计制度》 修订 否
24 《募集资金管理制度》 修订 是
25 《控股子公司管理制度》 修订 否
26 《选聘会计师事务所专项制度》 修订 否
上述制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余制度自董事会审议通过之日起生效。
本次制定及修订后的各项制度具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关治理制度全文。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇二五年十一月二十五日
附件：《公司章程（2025 年 11 月）》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护广东皮阿诺科学艺术家居 第一条 为维护广东皮阿诺科学艺术家居股份有
股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规 限公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广东皮阿诺科学艺术家居股份有 第二条 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司系中山市新山川实业有限公司按截 公司系中山市新山川实业有限公司按截止 2014
止 2014 年 2 月 28 日经审计的原账面净资产值 年2月28日经审计的原账面净资产值折股整体变更设
折股整体变更设立的股份有限公司，在中山市 立的股份有限公司，在中山市市场监督管理局注册登
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
914420007762392620。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去
第八条 总经理为公司的法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权理人员具有法律约束力
