证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2025-085
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 35,000 股限制性股票，并调整回购价格为 22.92 元/股。该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、公司 2025 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2025 年 5 月 29 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 8 日，公司通过在公司内部张榜的
方式对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监
事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 6 月 10
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 6 月 17 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2025 年限制股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（四）2025 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经满足，确定本激励计
划的授予日为 2025 年 6 月 17 日，向符合授予条件的 244 名激励对象合计授予
308.90 万股限制性股票，授予价格为 22.97 元/股。公司监事会对本激励计划授予条件及授予日激励对象名单进行了核实并发表了意见。
（五）2025 年 7 月 3 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2025 年限制性股
票激励计划授予登记完成的公告》。公司已经根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2025 年限制性股票激励计划授予登记工作，向符合条件的 240 名激励对象授予限制性股票 308.90 万股，授予价格为 22.97 元/股。
（六）2025 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销本次激励计划中 5 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 35,000 股限制性股票，并调整回购价格为 22.92 元/股。该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”
鉴于本次激励计划中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股，占本激励计划涉及限制性股票总数的 1.13%，约占回购注销前公司总股本的 0.01%。
（二）本次回购限制性股票的价格及调整情况
2025 年 5 月 20 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》。2025 年 7 月 7 日，公司披露了《2024 年
年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 10 日，除权
除息日为 2025 年 7 月 11 日，利润分派实施方案为：以公司截至 2025 年总股本
547,693,154 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），本次不
进行公积金转增股本、不送红股。本次权益分派已于 2025 年 7 月 11 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票的回购注销”中的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”派息事项发生时的具体调整如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
根据上述规定，调整后的回购价格=调整前的授予价格-每股的派息额=22.97元/股-0.05 元=22.92 元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的预计变动情况
本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条 92,228,640 16.77 -35,000 92,193,640 16.76
件股份
二、无限售条 457,883,611 83.23 0 457,883,611 83.24
件股份
总股本 550,112,251 100.00 -35,000 550,077,251 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司的经营业绩产生影响，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本次激励计划中 5 名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同时公司 2024 年度利润分配方案已实施完毕，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股，及调整回购价格为 22.92 元/股。本次回购注销事项及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同时公司 2024 年度利润分配方案已实施完毕，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股，及调整回购价格为 22.92 元/股。本次回购注销事项及调整回购价格符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的授权和批准，尚需公司股东会审议通过，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票激励计划调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；
4、《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 30 日
