证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2025-053
债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15 日
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交至股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东会审议通过后，《公司监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》修订情况
为便于公司投资者理解《公司章程》修订情况，现将本次《公司章程》修订前后对比情况列示如下：
原条款 修订条款
原条款 修订条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， 法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称
结合公司的具体情况，制订本章程。 《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具
体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在深圳市科达利实业有限公司的 司”）。公司系在深圳市科达利实业有限公司的基础上，整体变更设立,并在深圳市市场监督 基础上，整体变更设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司，取得营业执 管理局注册登记的股份有限公司，取得营业执
照。 照，统一社会信用代码 914403002792732914。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担
以全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 公司的总经理 、副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第三章 股份 第三章 股份
原条款 修订条款
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通 第十七条 公司发行的面额股，全部为普
股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00 元。 1.00 元。
第十八条 公司设立时，公司发起人、发 第十九条 公司设立时，公司发起人、发
起人认购的股份数及股份比例如下： 起人认购的股份数及股份比例如下，每股金额
为 1 元。
第十九条 公司股份总数为 271,361,808 第二十条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：全部为普通股。 271,361,808 股，公司的股本结构为：全部为
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的除外。
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
人提供任何资助。 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为股 （五）已发行的可转换公司债券转为股
份； 份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监 （六）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司 公司经中国证监会核准发行可转换公司
债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券 债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债 发行及管理的有关规定和公司可转换公司债
原条款 修订条款
券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转 券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司按月从中国
