证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2018-049
广东英联包装股份有限公司
关于收购汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月28日召开
了公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金人民币5,600万元收购汕头市力根纺织有限公司（以下简
称“力根纺织”）100%的股权，本次收购完成后，力根纺织将成为公司的全资子公司。因公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生持有力根纺织 100%股权，上述股权收购事项构成关联交易。
2018年4月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购
汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决，全体独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，本议案获得全体非关联董事审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
1、翁伟武，身份证号码：440502197006******，住所为广东省汕头市龙湖区金霞街道龙湖金龙大厦B幢，工作单位为广东英联包装股份有限公司。
2、关联关系：翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人之一，现担任公司董事长，为公司法定代表人。
（二）关联企业名称
1、关联方名称：汕头市力根纺织有限公司
2、社会信用代码：914405136864263558
3、住所：汕头市濠江区南山湾产业园区C04单元东南侧、东北侧地块
4、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
5、法定代表人：翁伟武
6、注册资本：3,228万元人民币
7、成立时间：2009年3月27日
8、经营范围：生产、销售：针纺织品，锦纶，化纤产品，服装，内衣，花边，包装制品；经编，织布；货物进出口、技术进出口；销售：五金，交电，电子元件，通信设备，音响设备，针织机械设备及配件，普通机械设备及配件，建筑材料，文化用品，日用百货，化妆品，工艺美术品。
9、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生持有力根纺织100%股权，为力根纺织之法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项之规定，力根纺织为公司之关联法人。
10、关联方主要财务数据：
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对关联方进行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI50040号）。
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 24,947,513.99 24,754,714.10
净资产 24,947,513.99 24,754,714.10
项目 2017年度 2018年1-3月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -727,691.90 -192,799.89
（2）公司自设立以来，除购买土地外，未开展实质性业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联标的及权属情况
1、本次交易的标的为力根纺织100%的股权。本次交易标的的产权清晰、不
存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、出让方获得该资产的情况
（1）本次交易标的的出让方为自然人翁伟武先生，为本公司之控股股东、实际控制人之一。
（2）基于力根纺织的资产情况，出于取得标的公司名下土地的目的，出让方于2017年11月20日与力根纺织原股东张梓锋、张梓滨（分别持有力根纺织50%股权）在自愿、平等基础上，进行友好协商股权转让意向与事宜；并于2017年12月18日，翁伟武先生分别与张梓锋先生、张梓滨先生签订《股权转让协议》，以总价人民币 5600万元收购张梓锋、张梓滨所持有的力根纺织的股权。上述转让价款已完成支付并于2017年12月18日完成工商变更手续。
（3）出让方收购力根纺织股权的目的及安排：为利用力根纺织所拥有的土地作为公司发展之储备，公司有意向收购力根纺织以达到获得其名下土地的目的。
截至 2017年末力根纺织所拥有土地尚未取得《国有土地使用证》且因该宗用地
动工期限临近而尚未开展动工建设的原因，为了有效消除土地可能存在的相关风险，故由控股股东先行收购力根纺织股权。
（二）评估情况
1、本次交易以2018年3月31日为评估基准日，聘请银信资产评估有限公
司进行资产评估，并出具了《汕头市力根纺织有限公司股东拟转让汕头市力根纺织有限公司股权所涉及的汕头市力根纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【银信评报字[2018]沪第0551号】（以下简称“《资产评估报告》”）。2、评估方法及结论：资产基础法
3、评估结论：在评估基准日2018年3月31日，汕头市力根纺织有限公司
经审计后的账面总资产2,475.47万元，总负债0.00万元，净资产2,475.47万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值5,815.55万元，总负债0.00万元，净资产为
5,815.55万元（大写：人民币伍仟捌佰壹拾伍万伍仟伍佰元整），较账面净资产
增值3,340.08万元，增值率134.93%。评估汇总结果见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 37.94 37.94 - -
非流动资产 2,437.53 5,777.61 3,340.08 137.03
无形资产 2,437.53 5,777.61 3,340.08 137.03
资产总计 2,475.47 5,815.55 3,340.08 134.93
流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 2,475.47 5,815.55 3,340.08 134.93
（三）定价情况
转让价款之定价原则，双方同意，标的股权的转让总价款以截至评估基准日（2018年3月31日）聘请的独立且具有证券从业资格的银信资产评估有限公司按资产基础法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确定。
根据上述定价原则，双方同意标的股权的转让总价款确定为5,600万元（伍
仟陆佰万元整）。
四、拟签署的关联交易协议的主要内容
1、关联交易签署协议各方的法定名称（以下简称“双方”）
甲方：广东英联包装股份有限公司（受让方）
乙方：翁伟武（转让方）
2、交易标的
（1）双方同意，本次转让的标的股权为乙方合法持有的力根纺织100%股权。
（2）乙方所转让的标的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
3、转让价款的确定及支付方式
（1）转让价款之定价原则，双方同意，标的股权的转让总价款以截至评估基准日（2018年3月31日）聘请的独立的且具有证券从业资格的银信资产评估有限公司按资产基础法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确定。
（2）根据上述定价原则，双方同意标的股权的转让总价款确定为5,600万元
（伍仟陆佰万元整）。
（3）双方同意，自标的股权有效登记至甲方名下之日起 7个工作日内，甲
方按前款所述金额一次性向乙方指定账户汇付标的股权之转让款。
4、生效条件及时间
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且乙方签署之日起成立。并自甲方根据其《公司章程》之规定获得甲方内部决策程序审议通过之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购的资金来源于公司自有资金，此次关联交易不涉及其他安排，不会产生新增关联交易。公司收购力根纺织股权事项完成后，力根纺织成为公司全资子公司。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司收购力根纺织股权，主要目的在于利用力根纺织所拥有的土地作为公司发展之储备，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次交易定价是以力根纺织截止2018年3月31日经独立的且具有证券从业
资格的评估机构评估值为基准，经双方友好协商之后最终确定。
公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。
八、独立董事发表意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价评估机构出具的资产评估报告为依据
