证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.
2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
发 行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,805.62 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序 投资方向 项目名称 项目总投资 拟投入募集
号 资金
1 智能锯切领域 高速钢双金属带锯条产线建设项目 12,280.50 9,849.40
硬质合金带锯条产线建设项目 11,211.13 9,844.21
先进电源制造 新能源电源及储能电源生产基地项 24,183.79 20,112.01
2 领域 目
研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00
3 — 补充流动资金及偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00
合计 68,675.42 60,805.62
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18》号规定，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过63,504,000 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册核准文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、公司控股股东为长沙正元企业管理有限公司，实际控制人为方鸿先生，本次向特定对象发行股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（ 国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
13、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月之内。
释 义
公司、本公司、股份公 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
司、发行人、泰嘉股份
长沙正元 指 长沙正元企业管理有限公司，上市公司控股股东
长创投资 指 湖南长创咨询管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖南长
创投资合伙企业（有限合伙）
海容基金 指 嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
铂泰电子 指 东莞市铂泰电子有限公司
罗定雅达 指 雅达电子（罗定）有限公司
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
见第 18 号》 条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18
号》
《公司章程》 指 《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行方案 指 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行
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