戒指圈证券简称：翔鹭钨业 证券代码：002842
广东翔鹭钨业股份有限公司
Guangdong Xianglu Tungsten Co., Ltd.
（广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二五年十二月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会 2023 年第四次临时会议、2023 年第一次临时股东会、第四届董事会 2024 年第一次临时会议、第五届董事会 2024 年第三次临时会议、2024 年第四次临时股东会、第五届董事会2025年第四次临时会议、第五届董事会2025年第五次临时会议和2025 年第二次临时股东会审议通过。
（二）本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（三）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按照 2025 年 9 月 30 日公司总股
本 327,172,422 股计算，即不超过 98,151,726 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
（五）本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 49,084.11 万元（含本数）。截至本募集说明书出具日，公司存在前次募集资金中补充流动资金金额超
出前次募集资金总额 30%的情形，公司已于 2024 年 8 月 21 日召开第五届董事
会 2024 年第三次临时会议将超出部分于本次募集资金总额中调减，调整前后具体投入情况如下：
序号 项目 投资总额 调减前拟投入募 调减金额 拟投入募集资金
集资金金额
1 年产 300 亿米光伏用超 51,515.56 40,114.11 - 40,114.11
细钨合金丝生产项目
2 补充流动资金 14,713.33 14,713.33 5,743.33 8,970.00
合计 66,228.89 54,827.44 5,743.33 49,084.11
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（七）本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（八）本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形
发生。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声
明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（十）本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。
二、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目实施风险
发行人本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、钨丝渗透率不及预期、公司订单取得不及预期、意向性合同未如约履行、竞争对手大幅扩张产能等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致发行人本次募投项目效益不及预期，并进一步对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
（二）募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后预计每年新增 300 亿米光伏用钨丝产能，新增产能较大。在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，募集资金投资项目建设需要一定时间，如果建设过程中公司所处行业的产业政策、市场环境、技术路线、外销出口政策、下游光伏行业“反内卷”政策等方面发生重大不利变化，或发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
（三）宏观经济波动对公司经营业绩的影响
近年来，受中美贸易摩擦、全球地缘政治冲突等因素影响，全球本来增长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等各行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。
（四）经营业绩下滑或无法持续的风险
2022 年-2025 年 1-9 月，发行人营业收入金额分别为 167,355.32 万元、
179,875.50 万元、174,901.82 万元和 161,604.71 万元，净利
