北京星网宇达科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。正文
一、董事会会议召开情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2019年4月12日通过邮件及通讯方式向各位董事发出，会议于2019年4月23日上午9时在公司1号楼9层会议室，以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《北京星网宇达科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1.审议通过《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
总经理徐烨烽先生所作的《2018年度总经理工作报告》,客观、真实地反映了2018年度公司生产经营的真实情况，以及管理层落实董事会各项决议、执行公司各项制度等方面所作的工作及取得的成果，并对2019年度公司各项工作进行了部署和展望。
2.审议通过《关于审议<2018年年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2018年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，充分履行《北京星网宇达科技股份有限公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。公司独立董事刘景伟、袁怀中、李擎、刘广明向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。
《2018年年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3. 审议通过《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况，保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4. 关于审议《2018年年度报告》及其摘要的议案；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司编制和审核《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》及其摘要详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5. 审议通过《关于审议<2018年年度财务决算报告及2019年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司2018年度实现营业收入40,232.04万元，实现归属于母公司股东的净利润1,851.31万元。面对2019年的宏观经济及行业形势，公司将更为审慎的进行投资，科学规划，分步骤稳健实施；并继续提升管理，加强控制成本，通过不断优化营养配方、科学制定采购策略、保持合理库存水平，保障公司正常生产经营所需现金流。
《2018年年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6. 审议通过《关于审议<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司对募集资金实行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7. 审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际经营角度出发，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
8. 审议通过《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司监事的津贴标准为：人民币1万元/每人/年,按年度发放。公司独
立董事的津贴标准为：人民币5万元/每人/年,每半年发放一次。公司非独立董事及高级管理人员薪酬:公司非独立董事暂不发放津贴。非独立董事及高级管理人员实施年薪制，公司将根据行业状况及2018年公司生产经营实际情况，执行《薪酬管理控制程序》进行考核发放。具体情况如下：
序号 职务 姓名 税前薪酬（万元）
1 董事长 迟家升 60
2 副董事长 李国盛 60
3 董事、总经理 徐烨烽 60
4 董事、财务总监、董事会秘书 吴萍 50
5 副总经理 程斌 50
公司独立董事对《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
9. 审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为本公司提供审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构，聘期1年。公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可并发表了独立意见。
《关于聘任2019年度审计机构的公告》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于聘任2018年度审计机构的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10. 审议通过《关于将<变更经营范围并相应修改公司章程的议案>提交股东大会审议的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意将《变更经营范围并相应修改公司章程的议案》提交至2018年年度股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。《变更经营范围并相应修改公司章程的公告》详
见2019年3月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过《关于审议<关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于审议<关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12. 审议通过《关于审议<关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计凯盾环宇2018年实现归属于母公司股东的净利润为685.66万元、星网船电2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,057.28万元。
综上所述，凯盾环宇及其原有股东承诺三年归属于母公司所有者的净利润的均值不低于1000万元，凯盾环宇2017年度归属于母公司的净利润391.60万元，2018年度归属于母公司的净利润685.66万元。
星网船电原有股东承诺2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润5,000万元，2018年度承诺业绩实际金额为5,057.28万元，星网船电于2018年度实现业绩承诺。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告，保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》《关于控股子公司业绩承诺实现情况的审核报告》《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司2018年度控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见》详见2019年4月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《关于审议<关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明>的议案》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.c
