股票代码：002825 股票简称：纳尔股份 上市地点：深圳证券交易所
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢
发行股份及支付现金购买资产 材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资
合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二六年一月
公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明......2
交易对方声明......4
目录......5
释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、募集配套资金的具体情况......12
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易决策过程和批准情况......15
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...... 15
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排...... 16
六、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司相关风险......19
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易方案概况......23
三、本次交易的性质......29
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易决策过程和批准情况......30
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......30
第二节 上市公司基本情况...... 40
一、基本情况......40
二、股本结构及前十大股东情况...... 40
三、控股股东及实际控制人情况...... 41
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 41
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 41
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 41
七、上市公司主要财务数据及财务指标......42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 43
第三节 交易对方基本情况...... 44
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 44
二、募集配套资金的交易对方......49
第四节 交易标的基本情况...... 50
一、基本情况......50
二、产权和控制关系......50
三、主营业务情况...... 51
四、主要财务数据...... 54
五、交易标的预估值及拟定价情况......54
第五节 标的资产的预估作价情况...... 55
第六节 交易发行股份情况...... 56
一、发行股份及支付现金购买资产......56
二、发行股份募集配套资金......59
第七节 风险因素......63
一、与本次交易相关的风险......63
二、标的公司相关风险......64
第八节 其他重要事项......66
一、上市公司最近十二个月资产交易情况......66
二、本次交易对上市公司治理机制的影响......66
三、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明......67
四、本次交易对中小投资者的权益保护安排...... 67
五、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...... 67
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形......68
第九节 独立董事意见......69
第十节 声明及承诺......71
一、全体董事声明...... 71
二、全体高级管理人员声明......72
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组 指 上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的行为
纳尔股份、上市公司、 指 上海纳尔实业股份有限公司
公司
标的公司、南通纳尔 指 南通纳尔材料科技有限公司
杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料
交易对方 指 科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业
（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 南通纳尔材料科技有限公司 33.5542%股权
上海纳隽 指 上海纳隽材料科技中心（有限合伙）
上海百鸢 指 上海百鸢材料科技中心（有限合伙）
浚迈思元 指 苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 纳尔股份、交易对方
《上海纳尔实业股份有限公司与杨建堂、上海纳隽材料科技中
《发行股份及支付现 指 心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州
金购买资产协议》 浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支
付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海纳尔实业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯
型和聚醚型，硬度范围宽、
