证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-045
上海纳尔实业股份有限公司
关于变更注册资本、取消公司监事会并修订《公司章
程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订的议案》和《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2025年7月9日，公司新增股份91.7060万股用于2025年限制性股票首次授予登记，公司注册资本由34,061.8067万元变更为34,153.5127万元。
二、取消监事会的依据及相关安排
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。
三、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，监事会职权由 “审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；
4、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海纳尔实业股份有 第一条 为维护上海纳尔实业股份有限限公司（以下简称“公司”或“本公 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、司”）、公司股东和债权人的合法权益， 股东、职工和债权人的合法权益，规范规范公司的组织和行为，根据《中华 公司的组织和行为，根据《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称“《公 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）和其他有 “《证券法》”）等有关法律、法规、规
关规定，制订本章程。 章及规范性文件，制订本章程。
第六条 首次公开发行股票后，公司注 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币34,061.8067万元。 册资本为人民币34,153.5127万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长作为代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担 司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债 的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系的的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具 董事、高级管理人员具有法律约束力的有法律约束力的文件。依据本章程， 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉公司董事、高级管理人司董事、监事、总经理和其他高级管 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可 股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员是人员是指公司的副总经理、董事会秘 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务负责人和本章程规定的其他人
员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格应当相同；任何单位或者或者个人所认购的股份，每股应当支 个人所认购的股份，每股应当支付相同
付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 2016 年 11 月 4 日，公司经 第二十条 2016 年 11 月 4 日，公司经中
中国证监会核准，首次向社会公开发 国证监会核准，首次向社会公开发行人
行人民币普通股 2,500 万股，公司的 民币普通股 2,500 万股，公司的股份总
股份总数增至 10,000 万股。公司发行 数增至 10,000 万股。公司发行的股份全
的股份全部为人民币普通股。 部为人民币普通股，面额股的每股金额
为 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司(包公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公司者拟购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会 东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加
方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规以及中国证
中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股 依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购公司合并、分立决议持异议，要求公 其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司 可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值 权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 …公司合计持有的本公 第二十六条 …公司合计持有的本公司
司股份数不得超过本公司已发行股份 股份数不得超过本公司已发行股份总
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或 数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
者注销。 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得
