证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-036
上海纳尔实业股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2025年6月25日
2、限制性股票首次授予数量：464.5万股
3、限制性股票首次授予价格：4.67元/股
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 25 日召开
第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）确定以 2025 年 6 月 25 日为首次授予的授予日，向符合条
件的 115 名首次授予激励对象授予 464.5 万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股。
3、授予价格：4.67 元/股。（第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调
整2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票的授予价格由 4.79 元/股调整为 4.67 元/股。）
4、激励对象：本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司） 董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限 售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完 35%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完 35%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完 30%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，预
留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授 50%
予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授 50%
予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
6、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
7、限制性股票解除限售的业绩考核条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的业绩考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
A 目标： B 目标：
解除限售期 考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值 触发值（Bn）
（Bm）
第一个解除 2025 年 26.00 19.50 11，500 8，625
限售期
第二个解除 2026 年 31.00 23.25 14，000 10，500
限售期
第三个解除 2027 年 36.00 27.00 16，000 12，000
限售期
注：
1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
本激励计划预留授予的业绩考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
A 目标： B 目标：
解除限售期 考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）
度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值 触发值（Bn）
（Bm）
第一个解除 2026 年 31.00 23.25 14，000 10，500
限售期
第二个解除 2027 年 36.00 27.00 16，000 12，000
限售期
以上业绩考核目标中 A 目标、B 目标权重均为 50%，各解除限售期公司层面
解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
业绩实际完成情况 指标对应系数
A 小于 An X1=0%
A 目标：营业总收入（A，亿元） An≤A＜Am X1=A/Am
A≥Am X1=100%
B 小于 Bn X2=0%
B 目标：净利润（B，万元） Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
B≥Bm X2=100%
公司层面解除限售比例（X） X=X1*50%+X2*50%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例（S） 100% 50% 0%
激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、 2025 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2025 年限制性股票激励计
