证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2019-022
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年4月24日上午9时在深圳中洲圣廷苑酒店三楼夏晖厅以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会会议已于2019年4月14日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事6名，实际出席6名，其中独立董事胡开梁先生以通讯方式参会。会议由董事长卢争驰先生召集与主持，部分监事、高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事孙政民先生、周含军先生、林洪生先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
该报告对公司2018年生产经营情况和2019年度工作安排做了详细阐述。《2018年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交
公司2018年度股东大会审议批准。
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
该预算为公司管理控制目标，不代表公司盈利预测。能否实现尚取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
《2019年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
5、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
经审核，董事会认为公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2018年度母公司净利润9,153,820.17元，加上年初未分配利润50,655,796.99元，减去本年度提取的法定盈余公积915,382.02元（按2018年度公司净利润的10%提取法定盈余公积），减去本年度分配2017年普通股股利2,600,000.00元，母公司本年度可供分配的利润为56,294,235.14元。董事会提议公司2018年度利润分配预案是：以公司2018年末总股本1亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）,共计派发现金股利1,000,000.00元，不送红股，不以资
本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司股本发生变动的，公司将按分派总额不变原则相应调整利润分配比例。
董事会认为：2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》中关于利润分配的相关承诺，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
7、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
8、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况实施自查，并编制了《内部控制规则落实自查表》。保荐机构对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具相关核查意见。
《内部控制规则落实自查表》及保荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-026）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
10、审议通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年，并授权董事长根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
11、审议通过《关于提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
董事会认为，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，且此次担保的资金主要用于项目开发等生产经营活动，公司对子公司的日常生产经营活动具有绝对的控制权，公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的
担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。
具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提供担保的公告》（公告编号：2019-025）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
12、审议通过《关于授权办理董事会公章的议案》。
同意授权管理层或管理层委派人士办理董事会公章相关事宜。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
13、审议通过《关于<公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划>的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
为进一步完善公司的分红机制，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）等文件以及《公司章程》的相关规定，公司特制定《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
《公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划》及独立董事发表的事前认可意见和独立意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
14、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2019年5月28日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，审议相关议案，详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项之独立意见；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项之事前认可意见。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董事会
