证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2019-058
深圳市路畅科技股份有限公司
关于转让参股子公司深圳市晟丰达科技有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”或“公司”）于2019 年11月8日与裴连伟签订了《股权转让协议书》，拟将本公司持有的深圳市晟丰 达科技有限公司（以下简称“ 目标公司”或“晟丰达”）30%的股权全部转让 给裴连伟（以下简称“ 本次交易”）。本次交易由路畅科技与裴连伟双方进行 协商定价（本公告中，“元”指人民币货币单位元），确定本次股权交易价格 为800.00万元。本次股份转让完成后，公司不再持有晟丰达的股份。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过。本公司独立 董事出具了独立意见，认为董事会关于本次股权转让的议案的表决程序符合有 关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，本次股权转让价格为双方协 商定价，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
裴连伟，身份证号码：11010519********12
裴连伟为深圳市晟丰达科技有限公司的法定代表人、执行董事、总经理，为
晟丰达的控股股东中认通（北京）科技有限公司的控股股东。
裴连伟与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1 、交易的名称和类别
本次交易属于上市公司路畅科技出售资产，即路畅科技将持有目标公司股 权出售给裴连伟。
2 、权属状况说明
目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转 移的其他情况。
3 、 目标公司介绍
（1）公司名称：深圳市晟丰达科技有限公司
（2）设立时间：2016 年12月 07日
（3）企业性质：有限责任公司
（4）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
（5）注册资本：1000万元
（6）法定代表人：裴连伟
（7）主营业务：汽车影音、数字仪表及安全辅助驾驶、车联网信息服务等车载 智能电子领域产品的开发、生产及销售。
（8）本次交易前，晟丰达的股权结构如下：
股东名称 持股比例 认缴出资额(万元)
中认通（北京）科技有限公司 55% 550
徐春明 15% 150
深圳市路畅科技股份有限公司 30% 300
合计 100% 1000
（9）主要财务数据：
截至2018年12月31日，晟丰达未经审计的财务数据，资产总额账面值665.54万元，负债总额账面值为734.15万元，应收款项总额517.71万元 ，净资产账面值为-68.61万元。2018年实现营业收入535.39万元，净利润-388.52万元，经营活动产生的现金流量净额为-268.25万元。
截至2019年09月30日，晟丰达未经审计的财务数据，资产总额账面值
3,993.94万元，负债总额账面值为3,961.64万元，应收款项总额1,475.17万元 ，净资产账面值为32.30万元。2019年1-9月实现营业收入4,660.02万元，净利润100.91万元，经营活动产生的现金流量净额为243.22万元。
4 、 有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
目标公司其他股东中认通（北京）科技有限公司、徐春明同意本次交易， 并同意放弃在晟丰达本次交易中享有的任何优先受让权。
5 、本次交易完成后，路畅科技不再持有目标公司股权，不会产生关联交
易。本公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财的情形，不存在目 标公司非经营性占用本公司资金的情形。
6、截至2019年9月30日，目标公司经营性占用本公司及下属公司共计资金 人民币 3168.67万元，目标公司将按照双方签订的购销合同约定履行结算义务。 （ 二 ） 本次交易定价依据及交易价格
本次交易由路畅科技与裴连伟双方进行友好协商定价。
独立董事认为本次股权转让价格为双方协商定价，符合本公司及全体股东 的利益，不会损害中小股东利益。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）交易协议的主要条款
（1）转让方：路畅科技
（2）受让方：裴连伟
（3）协议签署日期：2019年11月8日
（4）交易标的：目标公司30%的股权
（5）交易价格：800.00万元
（6）交易支付方式：裴连伟应在2019年12月20日之前向路畅科技支付股权转让 款人民币肆佰万元整；在2020年3月30日前向路畅科技支付剩余的股权转让款人 民币肆佰万元整。
（7）协议生效时间：自协议双方盖章且公司董事会审议通过后，于2019年11
月20日生效。
（8）目标股权的交割：双方应在本协议生效后 3 日内提交办理相应的工商变更登记手续。
（二）履约能力
公司董事会认为，鉴于受让方裴连伟为晟丰达大股东中认通（北京）科技 有限公司控股股东，本次交易价格为双方协商定价，其具备支付转让价款的能 力。
五、其他说明
路畅科技在晟丰达拥有 30%的股权，认缴出资额为人民币 300 万元，实缴出
资额200万元。公司作为晟丰达股东已履行了公司200万元注册资本的出资义务，尚未注资的 100 万元不再注资。
六、该交易的目的和对本公司的影响
晟丰达主要从事汽车影音、数字仪表及安全辅助驾驶、车联网信息服务等 车载智能电子领域产品的开发、生产及销售。本次转让公司持有的晟丰达的股 权后，有利于公司有效整合资源，优化投资结构，不会对公司主营业务产生影 响。
公司转让持有的晟丰达30%股权，获得的股权转让款用于充实公司经营资金。 预计增加公司合并报表净利润约600万元，对公司经营业绩有一定的正面影响。 具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、该交易应当履行的审议程序
本公司第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事会第十四次会议审议 通过了本次股权转让的议案，公司董事、监事对本议案均投了赞成票。
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次股权转让的议案的
表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，本次股权转让价格为双方协商定价，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易无需提交股东大会审议，公司董事会将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
八 、备查文件
（一）路畅科技第三届董事会第十四次临时会议决议
（二）路畅科技第三届监事会第十四次会议决议
（三）独立董事意见
（四）股权转让协议
（五）其余股东放弃优先认购权的同意函
特此公告。
深圳市路畅科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月九日
