证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2025-201
上市地点：深圳证券交易所
云南恩捷新材料股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等
共63名交易对方
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中已及时且在未来也将继续及时地向上市公司以及为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......8
一、基本术语......8
二、专业术语......12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、募集配套资金情况简要介绍......17
三、本次交易对上市公司的影响......18
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序......20
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...... 21
六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......21
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
八、待补充披露的信息提示......23
重大风险提示......24
一、与本次交易相关的风险......24
二、与标的资产相关的风险......26
第一章 本次交易概况......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易的具体方案......31
三、本次交易的性质......34
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排......35
五、本次交易对上市公司的影响......35
六、本次交易的决策过程和批准情况......37
七、本次交易的预估作价情况......38
八、本次交易相关方作出的重要承诺......38
第二章 上市公司基本情况......52
一、基本情况......52
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 52
三、最近三年重大资产重组情况......53
四、主营业务发展情况和主要财务数据......53
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 54
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......55
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况......55
第三章 交易对方基本情况......56
一、发行股份购买资产的自然人交易对方......56
二、发行股份购买资产的非自然人交易对方......56
三、募集配套资金的交易对方......111
第四章 标的资产基本情况......112
一、标的公司基本情况...... 112
二、标的公司股权结构...... 112
三、标的公司主营业务情况...... 114
四、标的公司主要财务数据...... 117
第五章 本次交易预估作价情况......118
第六章 本次交易发行股份情况......119
一、发行股份购买资产涉及的股份发行情况...... 119
二、发行股份募集配套资金涉及的股份发行情况...... 119
第七章 风险因素......120
一、与本次交易相关的风险......120
二、与标的资产相关的风险......122
三、其他风险......124
第八章 其他重要事项......125
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见与上市公司实际
控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......125
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 125
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......125
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......125
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......126
六、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.... 126
第九章 独立董事专门会议的审核意见......127
第十章 声明与承诺......129
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本预案、重组预案 指 《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案》
重组报告书 指 《云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》
上市公司、本公司、 指 云南恩捷新材料股份有限公司
公司、恩捷股份
郅立鹏、新兴中科、青岛合兴、蚌埠众资达、青岛众智达、深圳南
海、深圳鹏远昇、龙门倍增、和壮高新、司南芯海、司南新禹、时
代闽东、青岛华瑞、联创永钧、杭州南海、陈继朝、苏州同创、陈
辉洪、兴晟合景、杭州启翰、丰盛六合、高创清控、孙化明、厦门
美桐、景祥嘉晟、司南碳伍、青岛景明、青岛德榕、顾钧天、张家
交易对方 指 港同创、日照宸睿、杭州多隆、鼎新智茂、深圳同创、清大乾鹭、
鼎新智健、温润新材、杨波、华资达信、司南六脉、青岛华靖、红
塔创芯、国信资本、融合奇点、毅道优势、梁建宏、刘德广、京道
智尚、王敏、袁军、鼎新智通、清控金奕、京道智润、安义格祥、
校企英才、北京建华、清科乾沣、宋黎明、陈刚明、张冬梅、青岛
云杉、司南蓝途、丁一博
标的公司、中科华联 指 青岛中科华联新材料股份有限公司
标的资产 指 中科华联 100%股份
本次发行股份购买资 指 恩捷股份发行股份购买中科华联 100%股份
产
本次募集配套资金、
本次发行股份募集配 指 恩捷股份向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
套资金
本次交易、本次重组 指 恩捷股份发行股份购买中科华联 100%股份并募集配套资金
李晓明家族 指 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma
