国浩律师（上海）事务所
关于
云南恩捷新材料股份有限公司
控股股东及实际控制人增持公司股份
之
专项核查意见
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2023 年 7 月
国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
控股股东及实际控制人增持公司股份之
专项核查意见
致：云南恩捷新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“增持人”、“公司”或“恩捷股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东及实际控制人增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表专项核查意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见。
（四）在本专项核查意见中，本所律师仅对本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的且与本次增持有关的重要法律问题发表专项核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（六）本专项核查意见仅供公司控股股东及实际控制人就本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东、董事长 PAUL XIAOMING LEE 先生；
实际控制人家族成员之一、副董事长、总经理李晓华先生。经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
PAUL XIAOMING LEE，男，1958 年生，美国国籍，有境外居留权，系公
司控股股东、董事长。
李晓华先生，男，1962 年生，中国国籍，有境外居留权，系公司实际控制
人家族成员之一、副董事长、总经理。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人是具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 6 月 26 日发布的《关于控股股东及实际控制人增持公
司 股 份 计 划 的 公告 》 及 公 司其 他 公 开 披 露信 息 ， 本 次增 持 前 ， PAUL
XIAOMING LEE 先生直接持有公司 126,192,257 股，占公司总股本的 12.91%；
李晓华先生直接持有公司 66,919,389 股，通过玉溪合益投资有限公司、玉溪合力投资有限公司及上海恒邹企业管理事务所（有限合伙）间接持有公司股份12,073,276 股，直接及间接合计持有公司 78,992,665 股，占公司总股本的
8.08%。增持人及其一致行动人合计直接及间接持有公司 404,695,863 股，占总股本的 41.39%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2023 年 6 月 26 日发布的《关于控股股东及实际控制人增持公
司股份计划的公告》，PAUL XIAOMING LEE 先生及李晓华先生计划自 2023 年
6 月 27 日起的未来 4 个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规
定不允许增持的期间除外），以自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额合计不低于人民币 15,000 万元，不高于人民币 20,000 万元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及增持人的确认，本次增持的实施情况如下：
2023 年 6 月 27 日至 2023 年 7 月 17 日，PAUL XIAOMING LEE 先生通过
深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 1,246,718股，占公司总股本 0.13%，累计增持金额为 11,639.42 万元；李晓华先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 424,400股，占目前公司总股本 0.04%，累计增持金额为 3,959.82 万元。
（四）本次增持后持股情况
根据公司提供的资 料并经本所 律师核查，本 次增持完成 后，PAUL
XIAOMING LEE 先生直接持有公司 127,438,975 股，占公司总股本的 13.03%；
李晓华先生直接持有公司 67,343,789 股，占总股本的 6.89%。
综上，本所律所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司的公告文件并经本所律师核查，公司收到增持人的通知后，就本
次增持事宜于 2023 年 6 月 26 日披露了《关于控股股东及实际控制人增持公司
股份计划的公告》。
公司编制的《关于控股股东及实际控制人增持公司股份计划完成的公告》将与本专项核查意见一并公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的，股份投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份超过公司股份总数的 30%，且该等事实持续超过一年。增持人及其一致行动人在 12 个月内累计增持公司股份未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文）
〔本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司控股股东及实际控制人增持公司股份之专项核查意见》签署页〕
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 何佳欢
_______________
孟 怡
年 月 日
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