证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2024-035
债券代码：128066 债券简称：亚泰转债
深圳市郑中设计股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日以
电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议的通知，会
议于 2024 年 4 月 23 日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，其中董事 KEN WEIJIAN
HU (胡伟坚)先生、独立董事李斐先生、傅文波先生、丁明明女士以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生主持，监事会全体成员及部分高管列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
《公司2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事靳庆军、章顺文、陈燕燕向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》并将于 2023 年年度股东大会上述职，述职报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
董事会认为《公司2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
3、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《2023年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况报告>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
5、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
公司董事会对公司2023年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2023年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。会计师事务所出具了内部控制审计报告，以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、审议通过了《关于<公司2023年度利润分配的预案>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
公司2023年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的经营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
《关于2023年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《<公司2023年度财务决算报告>及<公司2024年度财务预算报告>》的议案；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
2024年财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度的经营情况及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险！
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《公司2023年度财务决算报告》、《公司2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2024年度审计机构。
公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与容诚会计师事务所协商确定2024年度相关审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。《关于续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。由于本议案涉及2023年度任职的董事和高管薪酬，关联董事郑忠先生、KEN WEIJIAN HU（胡伟坚）先生、刘云贵先生、邱小维先生已回避表决。
详见公司2023年年度报告全文第四节“公司治理”之“董事、监事和高级管理人员情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。详见同日披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
公司2024年中期分红的前提条件：(1)公司在当期盈利且累计未分配利润为正；(2)董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
中期分红金额上限:不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
《 关 于 2024 年 中 期 分 红 安 排 的 公 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票
同意公司召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、专门委员会会议决议。
特此公告。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
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