证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2019-011
新疆天顺供应链股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“天顺股份”）于2019年3月20日召开第四届董事会第七次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，会议同意将公司所持有乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司（以下简称“天力际通”）60%的股权作价60万元转让给吴江伟先生。本次交易完成后，公司不再持有天力际通的股份，天力际通不再纳入公司合并报表范围。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1.姓 名：吴江伟
2.住 所：新疆阿勒泰市北屯镇**路**号**室
3.身份证号码：6526011973****2216
吴江伟先生与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；亦不存其他可能或已经在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。吴江伟先生不是失信被执行人。
（一）交易标的基本概况
1.公司名称：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司
2.成立时间：2017年7月5日
3.企业性质：有限责任公司
4.住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号综合办公楼1栋3层03
5.法定代表人：赵燕
6.注册资本：3,000万元人民币
7.统一社会信用代码：91650100MA77HTJB93
8.经营范围：矿产品，钢材，化工产品，蔬菜，水果，针织纺品，农牧产品，皮棉，汽车配件，陶瓷制品，家用电器，五金交电，电子产品，建材，服装，鞋帽，橡胶制品，机械设备及配件的销售；货物与技术的进出口业务；边境小额贸易业务。
9.天力际通股权结构：
转让前股权结构：
单位：万元
股东名称 持股比例 认缴注册资本 实缴注册资本
新疆天顺供应链股份有限公司 60% 1800 60
李翔 21% 630 0
董树庆 19% 570 0
合计 100% 3000 60
转让完成后股权结构：
单位：万元
股东名称 转让后持股比例 认缴注册资本
吴江伟 60% 1800
李翔 21% 630
董树庆 19% 570
合计 100% 3000
（二）标的公司的主要财务情况
具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司审计报告》（大华审字[2019]002979号）（以下简称“审计报告”），天力际通主要财务数据如下：
2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 31,427,675.61 21,106,532.78
负债总额 26,095,162.49 20,979,061.26
应收款项 4,396,904.67 3,838,004.39
所有者权益 5,332,513.12 127,471.52
归属于母公司所有者权益 -4,414,741.13 182,796.28
营业收入 4,023,409.62 6,479,303.99
营业利润 -5,223,994.53 -478,990.54
净利润 -5,274,797.89 -472,997.01
经营活动产生的
现金流量净额 -165,155.27 3,554,808.16
（三）交易标的其他信息
1.公司本次转让的天力际通股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，天力际通有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。天力际通不属于失信被执行人。
2.本次交易完成后，天力际通将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为天力际通提供担保、委托理财的情形。
天力际通占用上市公司资金情况说明如下：截止2018年12月31日天顺股份拆借给天力际通的资金为22,327,102.36元，上述拆借资金产生的利息为1,629,779.35元。
对上市公司的影响和解决措施：公司已与股权受让方吴江伟先生达成股权转让协议，吴江伟先生将督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定内容，履行相关还款义务。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签订主体
股权出让方（甲方）：新疆天顺供应链股份有限公司
股权受让方（乙方）：吴江伟
标的公司：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司
（二）协议主要条款
双方在公平自愿、平等互利的基础上，根据《公司法》及天力际通的《公司
（1）声明和保证
1.甲方的声明和保证
1)甲方系天力际通的股东，是独立的法人主体；
2)甲方合法持有天力际通的股权,具有转让该等股权的处置权，并保证该
等股权
3)不存在质押、司法冻结等权利受限的情形，亦不存在任何潜在的法律纠
纷；
4)甲方声明和保证在本协议书上签字的代表为其本人或被其正式授权的
代理人；
5)甲方声明未委托或授权任何其他人对本协议做出任何解释或说明。
2.乙方的声明和保证
1)乙方具有完全民事行为能力的自然人;
2)乙方声明和保证在本协议书上签字的为本人；
3)乙方声明其具有合法、充足的资金来源用于受让甲方所持天力际通的股
权；
4)乙方声明未委托或授权任何其他人对本协议做出任何解释或说明。
（2）股权转让
1.本协议生效后，甲方将其所认缴天力际通1800万元出资（甲方实缴出资60万元）及依该股权享有的股东权益全部转让给乙方，乙方成为天力际通股东后，乙方应依据《乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司章程》的约定，按时、足额缴纳原甲方尚未实缴的1,740万（大写：壹仟柒佰肆拾万元）出资。
2.经甲、乙双方共同协商确定,因甲方实缴出资60万元，故本次股权转让的价款为60万元（大写：陆拾万元），乙方应在本协议签订后10日内一次性以现金方式支付上述股权转让价款。
3.本次股权转让完成后，乙方持有天力际通60%的股权。
4.双方同意将2018年12月31日作为本次股权转让的交易基准日，自交易基准日至交割完成日期间，天力际通如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归乙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产由乙方承担。
本协议经双方签字、盖章后成立，经甲方董事会和天力际通股东会审议通过后生效。
（4）股权转让的变更与交割
1.本协议生效后10日内，甲方、乙方应积极协助天力际通完成《公司章程》的修改及工商变更登记手续。
2.本协议生效后,且股权转让办理工商变更登记后3日内，天力际通将乙方所持的股权登记在其股东名册上，完成本次股权转让的交割手续（本次股权转让的工商变更登记完成之日为交割完成日）。
（5）违约责任
1.双方均需全面履行正式协议条款；
2.若甲方不履行本协议条件擅自对外质押或进行股权转让，所得经济利益归乙方所有；
3.乙方应按本协议约定向甲方支付股权转让款，延迟按协议约定支付股权转让款的,乙方应按股权转让款总额的千分之一承担违约责任。
（6）其他
截止2018年12月31日，甲方拆借给天力际通的资金本金为人民币22,327,102.36元（贰仟贰佰叁拾贰万柒仟壹佰零贰元三角陆分），截止2018年12月31日，上述拆借资金产生的利息为1,629,779.35元（壹佰陆拾贰万玖仟柒佰柒拾玖元叁角伍分），乙方对甲方因上述资金拆借而对天力际通享有的上述债权（包括本金及利息）予以确认。乙方作为本次股权转让完成后天力际通的控股股东，承诺采取以下行动以确保甲方对天力际通享有的上述债权能够得到按期足额清偿：
1.督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定用途使用借款，不得改变借款用途；不得用于固定资产、股权、证券、期货等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；
2.督促天力际通按照甲方与天力际通签订的相关借款合同的约定按期足额清偿借款本息，承担借款合同约定的各项费用；
3.督促天力际通按照甲方的要求提供有关财务会计资料、生产经营状况资料及关联关系、关联交易等情况，并且对所提供资料的真实性、完整性和有效性负
4.督促天力际通及其股东不得抽逃资金、转移资产或利用关联交易，逃避对甲方的债务；
5.天力际通如拟实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、资产或股权转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产以及其他足以引起借款合同之债权债务关系变化或影响甲方债权实现的行为，提前5日书面通知甲方，在天力际通未足额清偿甲方对天力际通享有的上述债权前，未经甲方同意，乙方不得就天力际通拟实施上述行为的股东会上投票同意；
