证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-139
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示内容：
公司于2025年10月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）相关的议案。本次发行的认购对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”）。水华智云认购公司本次发行的股票构成关联交易。
公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2025 年 10 月 31 日，帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“帝欧水华”
或“公司”）召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决，该等议案已经公
司独立董事专门会议审议通过。公司本次拟向水华智云发行不超过 71,287,128股（含本数）A 股股票。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
同日，公司与水华智云签署了《帝欧水华集团股份有限公司与成都水华智云科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本次发行的发行对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业水华智云。截至本公告披露日，水华智云持有公司 4.52%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 成都水华智云科技有限公司
法定代表人 罗大威
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MACN0Q9M8K
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉瑞二路 188 号 2 栋 1 单
元 8 层 802 号
成立日期 2023 年 7 月 7 日
一般项目：软件开发；人工智能硬件销售；人工智能双创服务平台；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人
工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系
经营范围 统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统
集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；云计算设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服
务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）股权结构及股权控制关系
截至本公告披露日，水华智云的股权结构如下：
朱江 朱江
GP 持股80%
成都市和润万泰企业管 福州市兴广闽源 成都远卓悟智企业管理 成都壹鑫岩企业管 陈玉华 张芝焕
理咨询有限责任公司 贸易有限公司 咨询中心（有限合伙） 理咨询有限公司
14.29% 9.03% 23.87% 14.77% 9.48% 28.57%
成都水华互联科技有限
公司
100%
成都水华智云科技有限
公司
成都水华互联科技有限公司（以下简称“水华互联”）全体股东与朱江签署了一致行动协议，确认朱江为水华互联实际控制人，自协议签署之日起，水华互联全体股东在水华互联的运营管理和法人治理中的所有重要事项方面为朱江的一致行动人，决策意见与朱江保持一致。
截至本公告披露日，水华互联持有水华智云 100%的股权，水华智云实际控制人为朱江。
（三）主营业务
截至本公告披露日，水华智云未实际开展经营业务。
（四）主要财务数据
水华智云最近一年及一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月/2025 年 9 月 30 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
资产总额 23,392.19 10,000.08
净资产 13,955.77 9,998.71
营业收入 - -
净利润 3,957.06 -1.27
注：上述财务数据未经审计。
（五）信用情况
截至本公告披露日，水华智云不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次发行的交易标的为公司向水华智云发行的不超过 71,287,128 股 A 股股
票，水华智云拟认购金额不超过 36,000.00 万元。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.05 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：帝欧水华
乙方：水华智云
(二) 认购方式、认购价格及认购总金额
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日，乙方认购价格为 5.05 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过 36,000.00 万元。
(三) 认购股份数量
1、甲方本次发行的股票数量不超过 71,287,128 股（含本数），按照认购总金额除以发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。
2、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，导致发行价格发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的股票数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
4、甲方本次发行的股票每股面值人民币 1 元。
(四) 认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起 10 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关变更登记手续。
(五) 滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。
(六) 限售期
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