证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-107
四川帝王洁具股份有限公司关于收购
鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权收购为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。本次股权收购暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、本次股权收购事项概述
（一）交易概述
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”、“帝王洁具”、“乙方”）于2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议、2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”、“交易标的”、“标的公司”）98.39%的股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”），并于2017年9月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1762号），目前正处于重组实施阶段。重大资产重组完成后，公司将持有欧神诺98.39%的股权，以此快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
根据公司与鲍杰军（“甲方”）于2017年5月达成的意向，对于鲍杰军持有的剩余欧神诺股权，公司拟在取得中国证监会核准通过帝王洁具本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后3个月内以现金交易方式按与重大资产重组交易中欧神诺每股同等价格13.52元收购鲍杰军持有的剩余欧神诺股权。2017年9月29日，公司与鲍杰军签署了《股权转让协议》，公司以自有资金32,137,040.00元收购鲍杰军持有的欧神诺1.6063%股权（计2,377,000股）（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易及重大资产重组完成后，公司将持有欧神诺99.99%股权。
（二）关联关系说明
公司本次收购欧神诺1.6063%股权事宜的交易对方鲍杰军于重大资产重组实施完成后将持有公司5%以上股份，同时拟被推荐担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2017年9月29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购鲍杰军持有的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司1.6063%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
鲍杰军，男，1962年7月出生，中国国籍，加拿大永久居留权。武汉理工大学管理科学与工程博士。现任欧神诺董事长。
截至本公告披露日，鲍杰军先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。重大资产重组实施完成后，鲍杰军将持有公司13,910,773股股份且拟被推荐担任公司董事。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 914406007192091985
法定代表人 鲍杰军
注册资本 14,798.00万人民币
住所 佛山市三水区乐平镇范湖工业区
有限公司设立时间 2000年2月16日
股份公司设立时间 2008年6月6日
新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国内外
经营范围 销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平台研发及提
供相关服务
（二）交易标的股权结构
重大资产重组
本次关联交易前 本次关联交易后
实施完成后
股东名称
出资额 出资额 出资额
持股比例 持股比例 持股比例
（元） （元） （元）
鲍杰军 63,971,300 43.23% 61,594,300 41.62% - -
黄建起 35,145,696 23.75% 35,145,696 23.75% - -
陈细 10,220,001 6.91% 10,220,001 6.91% - -
庞少机 9,296,001 6.28% 9,296,001 6.28% - -
吴桂周 8,428,001 5.70% 8,428,001 5.70% - -
其他股东 20,919,001 14.14% 20,919,001 14.14% 10,000 0.01%
帝王洁具 - - 2,377,000 1.61% 147,970,000 99.99%
合计 147,980,000 100.00% 147,980,000 100.00% 147,980,000 100.00%
（三）交易标的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 193,807.48 191,639.53
其中：应收账款 62,212.99 57,486.78
负债总额 119,626.21 125,679.11
净资产 74,181.27 65,960.41
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 90,767.93 181,315.86
营业利润 10,290.87 19,491.46
净利润 8,220.86 16,990.16
经营活动产生的现金流量净 23,770.50
额 1,918.97
注：上述2016年度数据、2017年半年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）交易标的主要业务情况
欧神诺是一家专业从事中高端建筑陶瓷研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品主要包括抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等，广泛应用于住宅、商场、酒店、写字楼、大型场馆及市政工程等建筑装饰装修。
经过多年的发展和积累，具备强大的研发能力和雄厚的技术实力，先后参与并主导了《陶瓷砖》（GB/T4100-2015）、《轻质陶瓷转》（JC/T1095-2009）、《材料负离子发生量的测试方法》（JC/T1016-2006）、《微晶玻璃陶瓷复合砖》（JC/T994-2006）等多项国家、行业标准的起草和修订，自主研发并掌握了“三维大颗粒布料技术”、“超超白坯体配方技术”等核心技术，拥有主要发明专利12项、实用新型专利5项、外观专利36项，主要产品的生产技术在行业内处于领先地位。
欧神诺在主要产品技术方面持续创新，自主研发的“高透微晶玉石砖”、“资源节约型高强薄化陶瓷砖”、“低碳制备技术生产瓷质釉面砖”等多项产品被广东省科技厅认定为高新技术产品，“利用铝型材厂污泥制备功能性多孔陶瓷”、“大颗粒三维布料新工艺生产通体瓷质抛光砖的研究与应用”“生料厚釉仿微晶质感新型抛釉砖（大理石三代）的研究与应用”等多项技术荣获广东省轻工业协会科学技术进步奖等奖项，近年来累计获得省、市、区政府部门颁发的科学技术奖励超过30项。
欧神诺曾先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、广东省创新型企业，拥有广东省企业技术中心、广东省工程技术研究开发中心以及独立的博士后科研工作站；同时，欧神诺与北京科技大学、景德镇陶瓷学院等机构共同建立了“产学研”合作平台，通过积极引入国内高校、研究机构的科研力量加强企业的技术研发创新能力，为新技术、新工艺的应用推广奠定了坚实的基础。
经过多年的快速发展和积累，欧神诺在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与广州恒大、碧桂园、
