第一创业证券股份有限公司
独立董事工作制度
（尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步完善第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护投资者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规和准则”）及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和准则以及《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一
名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其成员二分之一以上应当为独立董事并由独立董事任主任委员。审计委员会中至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规和准则有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和准则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具备法律法规和准则及《公司章程》要求的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司百分之五以上股权的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；
（三）持有或控制公司百分之一以上股权的自然人，公司前十名股东中的自然人股东，或者控制公司百分之五以上股权的自然人，及其上述人员的直系亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属；
（五）最近十二个月内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的不得担任公司独立董事的其他人员。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，且最多在两家证券
公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性审慎核实并就核实结果发表意见。
被提名人应当就其是否符合相关法律法规和准则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东告知上述内容。
第十三条 独立董事的提名人还应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》和独立董事资格证书）报送至深圳证券交易所备案，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十六条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 除出现以下情形之一，独立董事在任期届满前不得无故被免职：
（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议；
（三）法律法规和准则规定的其他情形。
独立董事提前被免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职或被免职后,公司应按前述规定及时补选，补选产生的后任独立董事，其任期为本届董事会的余期。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低人数要求的，或导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规和准则及《公司章程》的规定履行独立董事职务。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 独立董事的职权和责任
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
及其他相关法律法规和准则以及《公司章程》赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易事项应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十一条 独立董事应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律法规和准则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当包括重大事项的基
本情况、发表意见的依据、重大事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
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