证券代码：002789 证券简称：*ST 建艺 公告编号：2025-128
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 30
日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度予以废止。
公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
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《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的深圳市建艺装饰集团股份
司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
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公司系深圳市建艺装饰集团有限公司按截 公司系深圳市建艺装饰集团有限公司
至 2012 年 4 月 30 日经审计的原账面净资产值 按截至 2012 年 4 月 30 日经审计的原账面净
折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市 资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914403001922545226。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
3 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
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以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
6 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 起诉股东、董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
7 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的总经理或总裁、副总经理或副总
人。 裁、财务负责人或财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
有同等权利。 同等权利。
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第十七条 同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股票，每股的发行条
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值。
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第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第二十条 公司发起人在公司设立时认
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 购的股份数量等情况详见下表：
公司发起人认购的股份数量详见下表所列
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示，各发起人以其持有的深圳市建艺装饰集团
有限公司股权所对应的净资产认购公司的股
份。
第二十条 公司股份总数为 159,623,514 第二十一条公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 159,623,514 159,623,514 股，公司的股本结构为：普通
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股，其他种类股 0 股。 股 159,623,514 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
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会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
13 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十
