证券代码：002785 证券简称：万里石
厦门万里石股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，并经第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》、《关于修订公司<2021 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》。本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行的股票由哈富矿业认购。哈富矿业已与公司签订了附条件生效的《股票认购协议》和《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。哈富矿业以人民币现金认购本次发行的全部股票。
本次发行的对象为哈富矿业。截至本预案公告日，哈富矿业为胡精沛先生全资控股公司。胡精沛先生持有公司 13.58%的股权，为公司的第一大股东，并担任公司的董事长，本次发行构成关联交易。本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行前，哈富矿业未持有万里石股票，其一致行动人胡精沛先生直接持有万里石 27,165,451 股股票，胡精沛先生及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例为 13.58%。
本次发行后，胡精沛先生及其控制的公司合计持有公司股份占公司股本总额的比例不超过 24.43%，胡精沛先生将成为公司的控股股东、实际控制人，公司控制权结构亦将发生变化。
本次发行所涉关联交易已获得了独立董事事前认可，公司董事会在表决本次发行相
关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。公司于 2021 年 12 月 31
日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。根据授权，本次调减公司非公开发行 A 股股票募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
三、本次发行的发行价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行股票数量不超过 28,722,044 股（含），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的募集资金金额或股份数量将作相应调整。
五、本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行募集资金总额为不超过 449,499,989 元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
目 录
公司声明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 本次发行 A 股股票方案概要...... 7
一、发行人基本情况......7
二、本次发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与公司的关系......9
四、本次发行方案概要......9
五、募集资金投向......11
六、本次发行构成关联交易...... 11
七、本次发行会导致公司实际控制权发生变化...... 11
八、本次发行的审批程序......12
第二节发行对象基本情况及 附条件生效的非公开发行股票认购协议摘要 ...... 13
一、发行对象基本情况......13
二、附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要......17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划......20
二、本次募集资金的必要性和可行性......20
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响......21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况...22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况......23
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......24
五、本次发行对公司负债情况的影响......24
六、本次股票发行相关的风险说明......24
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 28
一、公司利润分配政策......28
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......29
三、公司最近三年未分配利润使用安排......30
四、公司未来三年股东分红回报规划......30
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 34
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响......34
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......36
三、本次发行的必要性和合理性......36
四、本次募投项目与公司现有业务的关系......36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......36
六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......38
七、公司第一大股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......39
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、万里石、 指 厦门万里石股份有限公司
公司、上市公司
哈富矿业 指 厦门哈富矿业有限公司
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
本预案 指 厦门万里石股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行 指 公司以非公开发行方式向厦门哈富矿业有限公司发行人民币
普通股的行为
定价基准日 指 本次发行的第四届董事会第二十一次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦
《股票认购协议》指 门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票
认购协议》
《股票认购协议之 《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦
补充协议》 指 门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票
认购协议之补充协议》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：厦门万里石股份有限公司
英文名称：Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd
公司住所：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼
注册资本：200,000,000元
法定代表人：胡精沛
成立日期：1996年12月18日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2015年12月23日
股票代码：002785
股票简称：万里石
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、石材行业向中高端市场转化
2020 年全国主要石材产业集群地积极加快转型，石材综合利用项目配套逐渐完善，石材综合利用水平不断提高。中共中央、国务院正式印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》以及自然资源部发布的《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》，标志着民营石材在企业准入许可、经营运行、招投标等方面的问题得到解决，为公司的发展带来新的机遇。在石材行业逐渐市场化的环境下以及消费升级带来的供给侧结构性改革的大背景下，公共建筑装修装饰工程市场、家装业务向中高端转化迈进，市场需求对装修品质提出了更高的要求。石材的天然性、不可替代性等特点成为了中高端装饰装修的首选。
2021 年我国已经全面建成小康社会，经济上涨将会为公司的业务增长带来新的发展时机，面对国际国内的贸易摩擦以及新冠疫情带来巨大的不确定性，公司将把握行业转
化的市场机遇，推进公司各项业务运营工作的转型升级，利用资本市场优势和政策，促进企业高质量发展。
2、“一带一路”带来石材行业国际市场新机遇
2019 年，“一带一路”政策的持续推进有力的保障了我国对沿线国家的进出口贸易顺利进行。因此，石材企业应适应国际国内市场的需求变化，调整产品结构和定位，实现差异化竞争和高质量发展，抓住行业发展契机，将制成品实现海外地区的销售，或者开展更广泛的国际合作，向高质量、高品质方向发展。
公司致力于开拓马来西亚、越南等东盟市场、阿尔及
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