002785 深市 万里石

  证券代码：002785        证券简称：万里石          公告编号：2021-059

            厦门万里石股份有限公司

          关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 1,000 万元增资“厦门资生环保科技有限公司”（以下简称“资生环保”或“目标公司”），占目标公司总股本20%。资生环保是一家集绿色矿冶和资源综合利用、产学研为一体的公司，业务涵盖工业废物的资源化利用与无害化处理领域，并配套生物工程、技术咨询、环境监测等项目，为客户的不同需求提供个性化服务。公司本次对外投资为公司正常发展所需，属正常投资行为。

  2、公司董事长胡精沛先生担任资生环保的董事，故本次交易构成关联交易。

  3、公司2021年9月11日召开的第四届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联交易标的的基本情况

  （1）公司名称：厦门资生环保科技有限公司

  （2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  （3）注册地址：厦门市翔安区后垵村后垵356号(6#厂房)一楼A区

  （4）法定代表人：陈刚

  （5）成立日期：2019年6月20日


    （6）注册资本：3333.33万元

    （7）统一社会信用代码：91350200MA32YCXTXR

    （8）经营范围：一般经营项目：生物技术推广服务；危险废物治理；固体废物
治理（不含须经许可审批的项目）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学
品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明科技推广和
应用服务业；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造
业（不含须经许可审批的项目）。

    （9）本次增资前后，资生环保股权结构如下：

        股东名称                  本次增资前                  本次增资后

                          注册资本（万元）  持股比例  注册资本（万元）  持股比例

 厦门颐亚环保科技有限公司            2000    60.0001%            2000        48%

 湖南埃格环保科技有限公司          1333.33    39.9999%        1333.33        32%

 厦门万里石股份有限公司                0          0%        833.3325        20%

    公司本次对资生环保共投资 1,000 万元，其中 833.3325 万元计入注册资本，剩余

166.6675 万元计入资本公积。

    （10）资生环保最近一年又一期主要财务指标如下：

                                                                          单位：万元

    项目        2020 年 12 月 31 日（经审计数）    2021 年 6 月 30 日（经审计数）

  资产总额                            3,166.43                        4,280.72

  负债总额                              840.13                        2,224.90

    净资产                            2,362.30                        2,055.82

    项目            2020 年度（经审计数）        2021 年 1-6 月（经审计数）

  营业收入                                  -                          107.68

  利润总额                            -586.61                        -362.05

    净利润                              -483.05                        -275.48

经营活动产生的现                        -409.66                        -193.08

  金流量净额

    （11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生担任资生环保的董事，构成《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的关联关系，故资生环保为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。

  （12）经查询，资生环保不属于失信被执行人。

    三、交易协议的主要内容

  公司及资生环保将分别提交双方有权机构审批，在增资协议中明确约定增资金额、增资方式及认缴时间等相关内容。

  公司将在双方签订增资协议后及时履行信息披露义务。

    四、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次投资旨在获取财务投资收益，利于提高资金的使用效率，获取较高的经济效益，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司与关联方资生环保没有发生关联交易。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、 独立董事事前认可意见

  公司拟以1,000万元增资厦门资生环保科技有限公司，占目标公司总股本20%。本次对外投资为公司正常发展所需，属正常投资行为，本次对外投资暨关联交易事项，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。

  因公司董事长胡精沛先生担任资生环保的董事，因此，公司本次对外投资事项构成关联交易。

  我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第二十次会议进行审议。

  2、 独立董事独立意见

  我们对公司对外暨关联交易的议案进行了审议，认为，本次对外投资厦门资生环保有限公司暨关联交易事项，履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《对外投资、对外担保管理制度》等有关规定，本次对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

    七、备查文件

  1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第二十次会议决议；
  2、 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

  3、 独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

                                            厦门万里石股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 14 日