证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-107
厦门万里石股份有限公司
关于转让公司全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、鉴于烟台博鑫环保科技有限公司（以下简称“烟台博鑫”）就全资子公司莱州东方万里石石材有限公司（以下简称“莱州万里石”）100%股权转让事宜与厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）签订《股权转让协议》后，烟台博鑫未按照协议条款约定期限开立监管账户并转入股权转让价款，已构成违约，公司第四届董事会第十四次会议经审议，同意公司依法行使合同解除权，解除双方此前签订的《股权转让协议》。
2、为保障公司整体发展利益，公司与莱州亿品祥美石材有限公司（以下简称“亿品祥美”）签署了《股权转让协议》，公司拟将所持有莱州万里石100%的股权作价1,230万元转让给亿品祥美；本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。
2、本次交易已经在公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：莱州亿品祥美石材有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（3）注册地址：山东省烟台市莱州市夏邱镇夏南村
（4）法定代表人：万兵
（5）成立日期：2016年10月20日
（6）注册资本：200万元人民币
（7）统一社会信用代码：91370683MA3CK1DD4D
（8）经营范围：加工、销售：石材。批发、零售：建筑装饰材料、五金产品、陶瓷制品、厨卫洁具、化工产品（不含危险化学品）。货物进出口（国家限制和禁止经营的除外）。建筑安装工程、园林绿化工程、建筑装饰工程的设计、施工及技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：万兵持股 100%。
2、亿品祥美与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
3、亿品祥美近期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
资产总额 56.53
负债总额 1.57
净资产 54.96
项目 2020 年 1-9 月
营业收入 255.21
利润总额 4.77
净利润 3.87
三、莱州东方万里石石材有限公司的基本情况
1、莱州万里石的资产概况
截至披露日，公司与莱州万里石原受让方烟台博鑫的股权转让事宜因烟台博鑫未按照协议条款约定期限开立监管账户并转入股权转让价款，烟台博鑫已构成违约，公司已依法行使合同解除权；故公司本次转让所持有的莱州万里石100%股权，依法不存在产权归属争议，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，该部分股权不存在权属问题的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、莱州万里石的基本情况
（1）公司名称：莱州东方万里石石材有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：山东省莱州市夏邱镇石材工业园
（4）法定代表人：余奇辉
（5）成立日期：2003年07月18日
（6）注册资本：996.543万元人民币
（7）统一社会信用代码：91370683751788468A
（8）经营范围：加工大理石、花岗石板材、台面板、石制工艺品及售后服务，并销售公司上述所列自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（9）本次股权转让前后，莱州万里石股权结构如下：
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
厦门万里石股份有限公司 996.543 100% 0 0%
莱州亿品祥美石材有限公司 0 0% 996.543 100%
（10）莱州万里石最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计数） 2020 年 10 月 30 日（经审计数）
资产总额 1,625.65 984.84
负债总额 1,293.73 1,095.40
应收账款总额 808.26 215.52
净资产 331.91 -110.56
项目 2019 年度（经审计数） 2020 年 1-10 月（经审计数）
营业收入 80.36 25.00
利润总额 -217.35 -464.61
净利润 -217.35 -442.48
经营活动产生的现 -20.82 -4.69
金流量净额
3、根据《股权转让协议》约定，标的股权交割前的债权债务由公司负责清理、享受和承担偿还责任。截至2020年10月31日，莱州万里石对公司的应付账款为207.87万元，其他应付款为886.62万元，应付职工薪酬金额为0.90万元。莱州万里石对莱州亿品祥美石材有限公司2019-2020年厂房租赁租金应收32.91万元；山东榕树王园林工程股份有限公司应收货款182.62万元。
4、截至本公告披露日，公司不存在为莱州万里石提供担保、委托其为公司理财
的情况，不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：厦门万里石股份有限公司
受让方：莱州亿品祥美石材有限公司
（一）目标公司与目标股权
1、截至签署日，目标公司注册资本和实缴资本均为人民币 996.543 万元，其中，转让方持有目标公司 100%的股权，即目标股权。
2、本协议标的为转让方持有的目标股权，转让方同意将其持有的目标股权以及与目标股权相对应的全部权益转让给受让方，受让方同意受让目标股权以及与目标股权相对应的全部权益。目标股权转让完成后，受让方持有目标股权并享有和承担目标股权对应的权益，转让方在目标股权交割后不再持有目标公司任何股权。
（二）转让价格及支付方式
1、双方同意，转让方持有的莱州东方万里石石材有限公司 100%的股权（认缴出资额共 996.543 万元），以人民币 1230 万元（以下简称“转让价格”）转让给受让方，乙方受让方同意按此价格购买上述股权。
2、双方同意，本协议生效后 15 天内受让方付清全部转让价款。
（三）股权转让之变更登记和交割
1、双方应提供必要的协助，配合并促使目标公司完成与股权转让相关的工商变更登记手续。
2、受让方支付全部股权转让款至转让方指定账户后，双方进行目标股权交割（“股权交割”），转让方于目标股权交割日将目标公司印鉴、材料移交给受让方。
（四）税费承担
与目标股权转让相关之税费，由双方依照法律法规之规定各自承担。
（五）协议生效
1、本协议经转让方有权审批机构审议通过；
2、本协议经转让方与受让方之法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
五、涉及出售资产的其他事项
本次交易不涉及人员安置的安排；交易完成后不产生关联交易；本次转让事项不存在公司董事、监事、高级管理人员的变动等其他安排；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让莱州万里石 100%股权，系为保障公司长远的发展利益，践行高质量发展战略，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，公司将不再持有莱州万里石股权。根据公司初步测算，此次股权转让预计实现投资收益约为 460.68 万元，本次交易产生的最终损益金额以公司年审会计师事务所审定金额为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2020 年 12 月 31 日
查看PDF原文
