厦门万里石股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日，在公司大会议室召开第二届董事会第三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡精沛先生召集和主持。经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
一、会议逐项审议通过《关于修改<关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并上市的议案>的议案》；
公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票，并申请在深圳证券交易所上市交易。根据中国证监会的审核要求，董事会对本议案条款进行了逐项表决，表决情况如下：
1、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
2、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，发行股票的面值：每股面值人民币1元；
3、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，发行数量：
（1）公司首次公开发行股票的数量最多不超过5,000万股（含本数）；首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%；公司股东公开发售股份数量不超过2,100万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。具体新股发行数量和公司股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定;
（3）如果公司首次公开发行股票时有自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的情形，且董事会根据股东大会的授权决定需由公司股东公开发
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售股份时，则：
①符合公开转让条件的股东，按照公开发行前持有的发行人股份比例，并依据询价结果确定的老股转让数量转让；
②股东连捷资本（香港）有限公司在本次发行时不转让其持有的公司股份，其确定可以转让的股份数量的40%由厦门高润投资股份有限公司转让，其余的60%由FINSTONE AG转让。
4、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，发行对象：符合有关规定条件的自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）；5、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；
6、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，定价方式：由公司与主承销商通过询价方式,并根据初步询价的情况确定发行价格，具体发行价格将依据中国证券监督管理委员会有关规定，由公司与主承销商根据发行当时的市场情况确定；
7、以4票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，发行费用：公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用,其他费用由公司承担；
其中关联董事胡精沛、LAWSON JOHN FINLAYSON、邹鹏、谢进、孙鸿达回避
表决。
8、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定；
9、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，上市地点：深圳证券交易所；
10、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，募集资金用途：本次发行募集资金（经扣除有关发行上市费用）将投资于以下三个项目：大理石深加工及技术改造项目、营销网络建设项目、补充流动资金项目。如实际募集资
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金少于募集资金投资项目所需，不足部分由公司自筹；
11、以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本决议有效期限：经股东大会批准之日起18个月内有效。
二、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权董事会全权办理厦门万里石股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》；
具体的授权事项如下：
（1）制定和实施本次发行的具体方案，向中国证券监督管理委员会及有关政府部门提出本次股票公开发行的申请，根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况酌情及全权处理进行有关建议A股发行的事宜（包括但不限于确定发行时机、新股发行数量及股东公开发售股份的数量、发行面值、发行对象、发行方式、询价方式、询价区间、发行价格及向每名认购者发行A股的数目与比例、网上和网下申购比例、具体申购办法）；
（2）授权董事会酌情及全权作出决定，签署一切所需文件（包括但不限于招股意向书、承销协议、保荐协议、上市协议及任何有关信息公布的文件）、办理一切所需手续（包括但不限于A股在深圳证券交易所上市的程序）、以及采取一切其它有关A股发行的所需行动（如根据相关政府部门的要求以及实际情况的变化对发行上市所需文件进行相应修改、办理新增社会公众股份上市流通等事宜）以及授权签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）根据中国证券监督管理委员会及相关主管部门的审核要求修改《公司章程》及《公司章程》（草案）及在本次发行结束后，授权董事会根据本次发行的实际发行结果和相关情况修改《公司章程》（草案）相应条款，并办理相关工商变更登记；
（4）如国家对于本次发行有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
（5）根据实际情况或相关批准部门意见，在股东大会确定的募集资金投资项目范围内进行适当的调整，包括但不限于调整募集资金在募投项目之间的分配、调减募投项目、调整募投资金使用时间计划等；
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（6）授权办理与本次股票发行上市有关的其他事项；
（7）授权有效期限自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
三、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司募集资金投资项目以及募集资金金额的议案》；
公司2011年12月17日召开的2011年第八次临时股东大会审议通过的《关于<公司首次公开发行人民币普通股并上市募集资金运用可行性方案>的议案》，公司上市后募集资金将用于以下共4个项目，具体如下：
募集资金 总投资额 拟使用募集
投资项目 （万元） 资金投资额（万元）
大理石深加工及 10,534.73 10,534.73
技术改造项目
营销网络建设项目 5,064.23 5,064.23
湖南张家界矿山升级 1,114.59 1,114.59
改造项目
补充流动资金项目 4,000.00 4,000.00
合计 20,713.55 20,713.55
根据公司湖南张家界矿山的实际运营情况以及目前公司对于补充流动资金的需要，对上述募集资金投资项目以及金额调整如下：
1、张家界矿山升级改造项目不再作为募投项目,鉴于张家界矿山的矿产储存于较陡峭的山体中，不利于公司展开开采平台，扩大产量，张家界矿山短期内不能产生良好经济效益，因此张家界矿山升级改造项目不再作为本次上市后募集资金投资项目。
2、增加补充流动资金金额：鉴于公司目前对于补充流动资金的实际需要，决定增加补充流动资金金额，将补充流动资金项目的金额调整为10,000万元。
3、根据上述调整内容调整后，公司上市后募集资金将用于以下共3个项目，具体如下：
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募集资金 总投资额 拟使用募集
投资项目 （万元） 资金投资额（万元）
大理石深加工及 10,534.73 10,534.73
技术改造项目
营销网络建设项目 5,064.23 5,064.23
补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 25,598.96 25,598.96
四、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》；
五、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司上市后前三年分红回报规划的议案》；
六、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》；
七、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司出具的相关承诺的议案》；
八、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提议变更公司审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司上市及年审提供审计、验资及其他所需事项服务的议案》；
九、会议以7票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与FINSTONE签订2014年产品采购框架性协议的议案》；
其中关联董事LAWSON JOHN FINLAYSON、孙鸿达回避表决。
十、会议以7票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2014年产品采购框架性协议的议案》；
其中关联董事胡精沛、LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决。
十一、会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提议召开厦门万里石股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
（以下无正文，为本决议之签署页）
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厦门万里石股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月2日，在公司大会议室召开第一届董事会第十三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡精沛先生召集和主持。经与会董事投票表决，
