证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-012
四川久远银海软件股份有限公司
关于收购北京哲齐合明科技有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川久远银海软件股份有限公司（下称“公司”）拟收购自然人周林持有的北京哲齐合明科技有限公司（下称“哲齐合明”或“标的公司”）股权，交易完成后，公司将持有哲齐合明60%股权。
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
本次收购资金来源为公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
对方名称（自然人）：周林
身份证号码：422626****001X
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京哲齐合明科技有限公司
2、成立日期： 2011年08月17日
3、法定代表人：周林
4、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
5、注册地址：北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内12层12742 6、注册资本：500万元，其中实缴资本10万元
7、统一社会信用代码： 911101055808327774
8、股东情况：自然人周林，出资比例为 100%
9、经营范围：技术推广服务；企业管理咨询；投资咨询；软件设计；会议及展览服务；计算机系统服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司交易前后的股权结构
1、交易前标的公司的股权结构
股东 持股比例 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
周林 100% 500 10
总计 100% 500 10
标的公司的股东、管理层与公司及公司的主要股东未构成关联关系。
2、交易后标的公司的股权结构
股东 持股比例 注册资本（万元） 实缴资本（万元）
四川久远银海软
60% 300 300
件股份有限公司
周林 40% 200 200
总计 100% 500 500
（三）标的公司财务状况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》（报告编号：信会师报字[2017]第ZA52104号），标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016年1月1日-12月31日 2017年1月1日-10月31日
资产总额 848,965.25 77,460.65
负债总额 2,116,840.48 2,830,504.80
净资产总额 -1,267,875.23 -2,753,044.15
营业收入 6,796.12 552,002.68
净利润 -1,287,111.60 -1,484,909.28
经营活动产生的现金流净额 770,353.74 -727,504.35
（四）标的公司的抵押、担保情况
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保。
（五）标的公司主要业务情况介绍
标的公司主营业务为：为医保基金管理机构、医疗机构、卫生管理机构等提供DRGs（按疾病诊断相关分组，简称DRGs）的系统解决方案。
四、交易协议的主要内容
经公司第四届董事会第四次会议审议，公司将与周林及标的公司签署《股权收购协议》，主要内容如下：
（一）协议签订主体
股权出让方：周林
股权受让方：四川久远银海软件股份有限公司
交易标的：北京哲齐合明科技有限公司
（二）股权转让标的、对价
1、公司以现金方式，在协议签署生效30日内，出资人民币190万元受让标的公司60%股权。
2、公司以现金方式，在完成股权变更工商登记10日内，出资人民币300万元完成标的公司60%股权出资义务。
3、股权出让方周林在收到股权受让方的股权转让款10日内，履行对标的公司尚未履行完毕的出资义务，合计人民币190万元。
（三）交易定价依据
1、评估方法：针对本次评估的特定目的，考虑标的公司业务为公司业务的重要补充，采用成本法、收益法对于标的公司拥有的计算机软件着作权资产进行评估。
2、评估结果：根据四川蜀华资产评估事务所有限公司《评估报告书》（编号：川蜀华评报（2017）167号），评估结果标的公司所拥有的软件着作权评估价值为人民币1,000万元。
3、评估结果与审计差异及其原因：1）标的公司截至目前主要为研发投入期；2）标的公司掌握的DRGs对于公司未来在医保、医疗领域具有重要意义，本次评估采用的价值类型为市场价值，市场价值较高，评估值较大。
4、交易对价的定制：本次交易对价定制考虑标的公司DRGs解决方案及产品服务对象为医保基金管理机构、医疗机构、卫生管理机构，与公司客户基本重合，且通过本次收购，公司可直接掌握DRGs产品和解决方案，为客户提供更多增值服务。
五、收购标的公司的目的和对公司的影响
（一）、交易目的：标的公司股东周林为清华大学控制科学与工程专业博士后，先后在企事业单位工作20余年，专注于信息化及医疗健康大数据领域，其个人专业知识有助于公司在医疗健康大数据领域增强技术和业务能力。标的公司拥有相关DRGs的软件着作权及相关解决方案并已有实际应用案例，通过本次收购能迅速提升公司在DRGs技术及业务上的能力，以增强公司在医卫行业竞争力，提升公司在医保大数据、医疗大数据竞争能力。
（二）、对公司的影响：本次收购不会对公司业绩产生重大影响。
六、备查文件
1．四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2．股权收购协议；
3．立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的北京哲齐合明科技有限公司审计报告；
4．四川蜀华资产评估事务所有限公司出具的北京哲齐合明科技有限公司无形资产评估报告书。
特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一八年一月九日
