四川久远银海软件股份有限公司
Sichuan Jiuyuan Yinhai Software Co.,Ltd
成都市高新区科园一路3号2幢
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
广州市天河北路183号大都会广场43楼
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处
罚或人民法院作出相关判决的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股及其派
生股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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第一节 重大事项提示
一、公司股东股份锁定及减持价格承诺
1、久远集团、锐锋集团承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份。”
2、公司董事、监事、高级管理人员李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开
明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：“自发行人上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行
人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份；离职六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发
行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”
3、童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰等50名公司核心骨干和核
心技术人员承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”
4、广发信德、陈奕民承诺：“自发行人上市之日起十八个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。”
5、李长明、陈晖、邹孝健承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份。”
6、王伯韬、刘碧军承诺“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。”
除上述股份锁定承诺外，久远集团、锐锋集团承诺：所持股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
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持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开明、田志
勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股
票的锁定期限自动延长6个月，上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、
离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券
交易所的有关规定作除权除息处理。
二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
（一）本次发行前未分配利润的处理
根据公司2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本次股票
发行并上市成功后，本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润，由本次
发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
（二）本次发行上市后公司股利分配政策
公司根据《上市公司监管指引第3号》的相关规定对《公司章程（草案）》作
出了相应修改，并经2014年3月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议
通过。根据公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策如下：
1、股利分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先
采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
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润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的具体条件
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在以下条件具备时，公司应当进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实
现的可分配利润的20%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例；
若公司为扩大业务规模需增加注册资本，或者有良好投资机会需较多资金支持，
可根据具体情况选择股票股利的分配方式。
在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未作出现金利润分配预案的，公
司董事会应专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公
司独立董事、监事会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议。
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4、公司利润分配政策的决策程序
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司的利润分配议案需经公司董事会审议，并经三分之二以上董事同意通过
后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确书面意见。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司上市后三年内股利分配计划
2014年3月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议了《关于修订公司未
来分红回报规划的议案》，对《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规
划（2012-2014）》进行了修订，审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未
来分红回报规划》。
上市后三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络
投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司
分红的建议和监督。
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三、关于上市后三年公司稳定股价的措施
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审
计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价
措施。
（二）稳定股价措施的方式及实施顺序
1、稳定股价措施的方式：①公司回购股票；②公司主要股东（实际控制
人控制的股东及其一致行动人）增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级
管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应符合以下条件：①不能导致公司不满足法定上市条件；
②不能迫使相关义务主体履行要约收购义务；③需符合国有资产监督管理有关
规定，并得到主管部门有效授权、审批。否则视为无法实施稳定公司股价措施的
情形。
2、稳定股价措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票。
第二选择为主要股东增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择：
①公司无法实施回购股票；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司
股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条
件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。下列情形
之一出现时将启动第三选择：①主要股东无法实施增持公司股票；②主要股东
增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满
