证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2019-063
北京真视通科技股份有限公司
关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 10 月 25 日第三
届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划情况简述
1、2015年11月1日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《<北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年11月17日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
4、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意回购注销姜子星1名激励对象因个人绩效考核为“合格”导致所涉及的第一期可解锁份额的20%由公司回购注销；同意57名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。
5、2017年4月27日召开2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方
案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本变为161,600,200股。
6、2018年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销激励对象刘志强、杨奕因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票；同意55名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁。
7、2019年4月16日召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本变为209,893,580股。
8、2019年10月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销激励对象赵煜、郑光军和严继超因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票28,080股，回购价格为12.05元/股；同意52名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为460,590股。
二、本次回购注销原因、回购数量及占比、回购价格、资金来源
（一）回购原因、回购数量及占比
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中“二、限制性股票的解锁条件”个人层面绩效考核要求的规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。公司激励对象赵煜、郑光军和严继超已经离职，公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购其已获授但尚未解锁的部分限制性股票28,080股，占本次股权激励计划所涉及的标的股票的比例为1.67%，占公司目前总股本的比例为0.0134%。
（二）回购价格及定价依据
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为32.38元/股。2016年5月16日召开2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税）；2017年4月27日召开2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2018年4月18日召开2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税）；2019年4月18日召开2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：
派息：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
限制性股票回购价格：P={[（32.38元-0.3元-0.3元）÷（1＋1）]-0.15元-0.075}÷（1+0.3）=12.05元
（三）拟用于回购资金总额及来源
公司将以自有资金支付回购价款338,364元。
三、本次回购注销公司的股本变动情况
本次回购注销将导致公司股份总数减少28,080股，公司总股本将由209,893,580股变更为209,865,500股。
单位：股
项目 本次变动前 本次变 本次变动后
数量 比例 动数量 数量 比例
一、限售流通股 81,436,711 38.80% -28,080 81,408,631 38.79%
（或非流通股）
高管锁定股 80,846,641 38.52% 0 80,846,641 38.52%
股权激励限售股 590,070 0.28% -28,080 561,990 0.27%
二、无限售流通 128,456,869 61.20% 0 128,456,869 61.21%
股
三、总股本 209,893,580 100.00% -28,080 209,865,500 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：根据公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度利润分配方案及《限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格、数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）监事会的意见
经审核，监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度、2016年度、2017年度和2018年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购数量、价格进行调整，调整程序合法合规。
监事会同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对由于公司限制性股票激励计划第三个解锁期的激励对象中，3名激励对象因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票28,080股由公司回购注销，回购价格为12.05元/股。
（三）律师的法律意见
北京市康达律师事务所认为：本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购股票数量和价格均符合《激励计划》的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
六、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 25 日
