证券代码:002771 证券简称:真视通 公告编码:2018-044
北京真视通科技股份有限公司关于
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年5月27日召开
第三届董事会第七次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,现将相关事项公告如下:
一、限制性股票激励计划情况简述
1、2017年1月7日,公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年1月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
3、2017年2月27日,公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
4、2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案,每10股派发现金红利3元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股,公司总股本变为161,600,200股。2018年4月18日召开2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案,每10股派发现金红利1.5元(含税),剩余未分配利润滚存至以后年度分配,不以公积金转增股本。
5、2018年5月27日,公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整第二期限制性股票回购数量、价格和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,同意公司回购注销激励对象李君、张进因个人离职导致所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票32,000股,回购价格为17.79元/股;同意16名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为110,400股。
二、激励对象符合解锁条件的情况说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制
一 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述情形,
见的审计报告; 满足解锁条件。
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被 激励对象未发生前述
二 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 情形,满足解锁条件。
市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
业绩指标考核条件: 公司2017年实现扣除
以2015年净利润为基数,2017年净利润增非经常性损益后净利润
三 长率不低于15%; 6,680.9263万元,比2015
以上“净利润”、“净利润增长率”指归 年增长16.63%。公司达到
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 了业绩指标考核条件。
利润。
四 根据公司现有考核办法,激励对象上一年 2017年度,16名激励对
度个人绩效考核达标。 象绩效考核为“良”及
以上,满足全部解锁条
件。
综上所述,董事会认为公司设定的第二期股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划差异性说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量及流通安排
本次符合解锁条件的激励对象共计16人,可解锁的限制性股票数量110,400股,占公司目前股本总额的0.0683%。
第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下: 姓名 职务 获授的限制性 已解除限售 本次可解除限售 继续锁定的 股票数量(股) 的数量(股) 的股份数量(股) 数量(股)管理人员、核心业务 276,000 0 110,400 165,600(技术)人员(16人)
合计 276,000 0 110,400 165,600
五、监事会、独立董事、律师的意见
(一)独立董事的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划
(草案)》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生不得实施本次股权激励计划的情形;参与 本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格,其满足《2017 年限制性股票激励计划(草案)》等规定的解锁条件(包括但不限于考核条件等),其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效;公司本次解锁安排符合《上市公司股 权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》等法律、法规、规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,因此,同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁,并为其办理相应的解锁手续。
(二)监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,公司16名激励对象解锁资格合法有效,满足公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》设定的第二个解锁期解锁条件,同意公司为16名激励对象办理110,400股限制性股票解锁手续。
(三)律师的法律意见
北京市康达律师事务所认为,截止本法律意见书出具之日,本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,公司本次股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议
2、第三届监事会第五次会议
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司第二期限制性股票第一个解锁期解锁的法律意见书
特此公告。
北京真视通科技股份有限公司董事会
2018年5月27日