002766 深市 索菱股份

证券代码：002766        证券简称：*ST 索菱        公告编号：2021-066
            深圳市索菱实业股份有限公司管理人

        深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）

                  之出资人权益调整方案

        本管理人、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
    没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中级人民法院于 2021 年 11 月 26 日裁定受理深圳市索菱实业股份有
限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）破产重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，结合索菱股份实际情况，现制作《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划（草案）》。依据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。现公布出资人权益调整方案如下：

  一、出资人权益调整的必要性

  鉴于索菱股份已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果索菱股份破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救索菱股份，避免退市和破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现索菱股份重整的成本。因此，重整计划安排对出资人权益进行调整。

  二、出资人权益调整的范围

  根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

  索菱股份出资人组由截至 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）登记在册的股东组成。上述股东在 2021年 12 月 22 日后至出资人权益调整方案执行完毕前，由于交易或非交易原因导致
持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。

  三、出资人权益调整的内容

  以索菱股份现有总股本 421,754,014 股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例
实施资本公积金转增股本，共计转增 421,754,014 股。转增后，索菱股份总股本将增至 843,508,028 股（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：

  1．转增股票 180,000,000 股用于引入投资人，并由投资人按照深圳中院作出对索菱股份进行预重整决定之日前二十个交易日股票成交均价 3.06 元/股的八折，即 2.45 元/股的价格有条件受让，合计提供 441,000,000.00 元资金。投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金。投资人作出如下承诺：

  （1）汤和控股有限公司（以下简称“汤和控股”）认购 130,000,000 股。汤和控股和中山乐兴企业管理咨询有限公司由同一实际控制人许培锋控制，是重整后的索菱股份的控股股东，许培锋仍是重整后索菱股份的实际控制人；

  （2）汤和控股负责索菱股份重整后的生产经营和管理。汤和控股承诺，在汤和控股作为重整后索菱股份主要股东以及索菱股份所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、
注入其他经营资产等各类方式，保证自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期
间索菱股份实现的年平均净利润不低于 1.4 亿元。若因汤和控股原因导致上述承诺未实现的，应当在索菱股份 2024 年年度报告披露后三个月内以现金方式补足。
  （3）深圳市高新投集团有限公司认购 50,000,000 股。

  （4）全体投资人认购的转增股票自登记至投资人证券账户之日起限售 36个月。

  （5）如最终索菱股份和广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）的债务超出预计规模，导致用于抵偿债务的 241,754,014 股转增股票不足以抵偿全部债务的，全体投资人等比例降低认购转增股票股数，或者等比例用认购的转增股票抵偿债务，确保索菱股份和广东索菱的债务得到全部清偿。

  2．转增股票 241,754,014 股用于抵偿索菱股份和广东索菱的债务。


  广东索菱是索菱股份的全资子公司，在广东索菱重整程序中，索菱股份对广东索菱的出资人权益面临被调整为零的风险。为使得广东索菱继续保留在索菱股份体系内，最大限度维护索菱股份及广东索菱的整体营运价值，以实现索菱股份资产价值最大化，广东索菱在重整程序中清偿债务所需要的货币和股票由索菱股份以投资人支付的投资款和转增股票提供。

  按照上述方案转增完成后，索菱股份出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少。同时，本次重整引入了投资人。在重整完成后，在广东索菱继续保留在索菱股份体系内的基础上，随着债务危机、经营困境的化解以及投资人对公司的支持，索菱股份的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营和盈利能力，全体出资人所持有的和债权人分得的索菱股份股票将成为有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

                                    深圳市索菱实业股份有限公司管理人
                                              2021 年 12 月 10 日