证券代码：002760 证券简称：凤形股份 上市地点：深圳证券交易所
凤形股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
发行股份购买资产 广东华鑫金属资源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
释义...... 5
第一节 重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概况......6
二、募集配套资金情况简要介绍......7
三、本次交易对上市公司的影响......8
四、本次交易实施需履行的批准程序......9
五、本次交易各方作出的重要承诺......10
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实
施完毕期间的股份减持计划......20
七、保护投资者合法权益的相关安排......21
八、待补充披露的信息提示......22
第二节 重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的资产相关的风险......25
三、其他风险......26
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实
施完毕期间的股份减持计划......27
七、保护投资者合法权益的相关安排......27
八、待补充披露的信息提示......29
第三节 本次交易概况 30
一、本次交易的背景及目的 ...... 30
二、本次交易的具体方案 ...... 33
三、本次交易的性质 ...... 38
四、本次交易的支付方式 ...... 39
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 39
六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 39
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公司、 指 凤形股份有限公司
凤形股份
交易对方、广东华鑫 指 广东华鑫金属资源有限公司
标的公司、白银华鑫 指 白银华鑫九和再生资源有限公司
标的资产、交易标的 指 白银华鑫 75%股权
本次交易、本次重组、本 凤形股份有限公司发行股份购买广东华鑫金属资源有限公司持
次发行股份购买资产、本 指 有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75%股权
次发行
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本预案、预案 指 《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市
公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《凤形股份有限公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种
危险废物、危废 指 危险特性，或者不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康
造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的固体废物
在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧
固体废物、固废 指 失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气
态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物
品、物质。广义的固废包括危险废物及一般固体废物
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫 75%股权
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
交易价格 值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产
的评估值协商确定。
名称 白银华鑫九和再生资源有限公司 75%股权
公司主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖
主营业务 危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业。公司许可危险
交 废物经营类别包括 HW17 表面处理废物、HW23 含锌废料、HW48 有色
易 金属采选和冶炼废物三大类，证载处置能力达 75.5 万吨/年。
标 所属行业 C42 废弃资源综合利用业
的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的 √是 □否（预计）
重大资产重组
