股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-069
天际新能源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件
和修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于 2025年 10 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款进行修订和完善，涉及实质性修订的主要内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
1、《公司章程》
第一条 为维护天际新能源科技股份有限公 第一条 为维护天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称 称《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》 下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章
和其他有关规定，制订本章程。 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
第九条 董事长为公司的法定代表人。
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增，序号顺延。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责 司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务
人。 负责人。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增，序号顺延。
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 股份，每股应当支付相同价额。
第二十三条 公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条 公司(包括公司的附属企业)不
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和 公开的集中交易方式或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第一款第（三） 公司依照本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一 经股东会决议。因本章程第二十六条第一款款第（三）项、第（五）项、第（六）项的 第（三）项、第（五）项、第（六）项的原原因收购本公司股份，应当经三分之二以上 因收购本公司股份，应当经三分之二以上董
董事出席的董事会决议同意。 事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。
