永兴特种材料科技股份有限公司
章程
(二○二五年八月修订)
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 18
第五节 股东会的提案与通知...... 20
第六节 股东会的召开...... 22
第七节 股东会的表决和决议...... 25
第五章 董事和董事会...... 29
第一节 董事的一般规定 ......29
第二节 董事会 ...... 33
第三节 独立董事...... 39
第四节 董事会专门委员会......42
第六章 高级管理人员 ...... 44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 利润分配...... 46
第三节 内部审计...... 49
第四节 会计师事务所的聘任...... 50
第八章 通知和公告...... 51
第一节 通知...... 51
第二节 公告...... 52
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算...... 54
第十章 修改章程......56
第十一章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、
职工和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立。在浙江省市场监督
管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330000722762533U。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首
次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股, 于 2015 年 5 月 15 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 永兴特种材料科技股份有限公司
英文名称:Yongxing Special Materials Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所: 湖州市杨家埠 邮政编码: 313005
第六条 公司注册资本为人民币 53,910.154 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股
东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的企业愿景:“创造世界级产品, 打造百年永兴”;
公司的经营宗旨: 勤俭节约、团队协作、诚信为本、创新制胜。
第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、
锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、
加工, 锂离子电池的研发、生产和销售, 经营进出口业务。(依法须
经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认
购的股份, 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十七条 公司发起人为高兴江、周桂荣、姚战琴、杨辉、李德春、邱建荣、顾
建强、杨金毛、方建平、顾寄平、王广宇。公司成立时发起人以截至
2007 年 3 月 31 日经审计的净资产中的人民币 1.5 亿元折成股份有限
公司的实收股本, 其余部分作为股本溢价, 列资本公积, 其中, 高
兴江认购 102,675,000 股, 周桂荣认购 6,750,000 股, 姚战琴认购
4,545,000 股, 杨辉认购 6,000,000 股, 李德春认购 3,000,000 股,
邱建荣认购 5,250,000 股, 顾建强认购 5,250,000 股, 杨金毛认购
8,730,000股, 方建平认购4,500,000股, 顾寄平认购2,250,000股,
王广宇认购 1,050,000 股。
第十八条 公司股份总数为 53,910.154 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面
值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的, 应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会分别
作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收
购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当经股东会决议;公司因本章程第二十三条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以
依照本章程的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席的
