股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-033 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 3 日召
开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及相关议事规则，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
此外，为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》相关条款进行了修订。
本次修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会” 相关表述（部分表述由“审计委员会” 代替），并将“股东大会”调整为“股东会”。除前述修订外，《公司章程》的其他主要修订情况对照表如下：
序 原条款 修订后条款
号
第二条 公司系依照《公司法》及其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
1 “公司”）。 “公司”）。
公司经南京江宁经济技术开发区管理委员 公司经南京江宁经济技术开发区管理委员
会宁经管委外字[2011]60 号文批准，由原 会宁经管委外字[2011]60 号文批准，由原
序 原条款 修订后条款
号
南京埃斯顿数字技术有限公司（以下简称 南京埃斯顿数字技术有限公司（以下简称
“有限公司”）整理改制变更设立。公司 “有限公司”）整理改制变更设立。公司
在南京市工商行政管理局注册登记，取得 在南京市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。 营业执照，统一社会信用代码为
91320100736056891U。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
2 第八条 董事长为公司的法定代表人 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
【新增】第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
3 - 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条公司的发起人名称、认购的股份
第十九条发起人名称、认购的股份数、持 数、持股比例、出资方式、出资时间为：
股比例、出资方式、出资时间为： （一）南京派雷斯特科技有限公司，以其
（一）南京派雷斯特科技有限公司，以其 拥有的有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经
拥有的有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经 审计的净资产按 1.4385：1 的比例折为公
审计的净资产按 1.4385：1 的比例折为公 司的发起人股 4950 万股，占公司股本总
司的发起人股 4950 万股，占公司股本总 数的 55%。
数的 55%。 （二）埃斯顿控股有限公司，以其拥有的
（二）埃斯顿控股有限公司，以其拥有的 有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经审计的
4 有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经审计的 净资产按 1.4385：1 的比例折为公司的发
净资产按 1.4385：1 的比例折为公司的发 起人股 2250 万股，占公司股本总数的
起人股 2250 万股，占公司股本总数的 25%。
25%。 （三）南京埃斯顿投资有限公司，以其拥
（三）南京埃斯顿投资有限公司，以其拥 有的有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经审
有的有限公司截止 2011 年 5 月 31 日经审 计的净资产按 1.4385：1 的比例折为公司
计的净资产按 1.4385：1 的比例折为公司 的发起人股 1800 万股，占公司股本总数
的发起人股 1800 万股，占公司股本总数 的 20%。
的 20%。 公司设立时发行的股份总数为 90,000,000
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
5 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
序 原条款 修订后条款
号
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
买公司股份的人提供任何资助。 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，按照法律、法规及其他规范性文件的 要，按照法律、法规的规定，经股东会分
规定，经股东大会分别作出决议，可以采 别作出决议，可以采用下列方式增加资
用下列方式增加资本： 本：
6 (一) 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准 (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在深交所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 起 1 年内不得转让。
在深交所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
7 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 职后半年内，不得转让其所持有的本公司
得转让其所持有的本公司股份 股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享
