股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2025-054
万达电影股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第
七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，现将相关 情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，对于仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，不影响条款含义的字词或标点符号等非实质性变更以及因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化不再逐条列示。其他主要修订内容对照如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条 公司由原北京万达电影院线有限公司以整体变更方式设立，原
北京万达电影院线有限公司全体股东共同作为发起人，在公司设立时以其所
持有的原北京万达电影院线有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购 第十九条 公司发起人为大连万达集团股份有限公司和大连万达集团商
公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。 业管理有限公司，在公司设立时以其所持有的原北京万达电影院线有限公司的
公司设立时发起人及其持股数量、持股比例如下表所示： 股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时发行的股份总数为
发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 10,000 万股，面额股的每股数额为 1 元。
大连万达集团股份有限公司 9,500 95%
大连万达集团商业管理有限公司 500 5%
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资助，公司实施员工持股计划的除外。
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
