证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-039
国信证券股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
公司于2025年4月11日收到深圳证券交易所出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002号，以下简称“问询函”），并于2025年4月30日披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。
相较公司于2025年4月30日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下：
章节 修订情况
章节 修订情况
第三章 交易对方基本情况 1、更新交易对方的相关情况
2、更新交易对方与上市公司的关联关系说明
1、更新分支机构情况
2、更新主要资产权属、主要负债及对外担保情况
第四章 交易标的基本情况 3、更新诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
4、更新最近三年主营业务发展情况
5、更新报告期内主要会计政策及相关会计处理
第六章 标的资产评估作价 1、更新资产基础法评估情况
基本情况 2、更新收益法评估情况
3、更新特别事项说明
第八章 本次交易的合规性 1、更新本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的
分析 情形
第九章 管理层讨论与分析 1、更新标的公司的财务状况分析
2、更新标的公司的盈利能力及未来趋势分析
第十四章 对本次交易的结 1、更新独立财务顾问意见
论性意见
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年6月10日
