股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-092
广东台城制药股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易审批风险
本次交易所涉事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需召开股东大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定。
2、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较历史交易价格、账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于标的公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。
若标的公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新宁制药将成为本公司的全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和新宁制药及其下属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。同时，本次交易完成后，将对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。
如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限
度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
上述仅对需投资者特别关注的风险等进行提醒，敬请投资者认真阅读本公告“六、本次交易存在的风险”的全部内容。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年11月30日，广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”、“本公司”或“公司”）与王秋强、陈琼妮夫妇签署了《股权购买协议》，本公司拟以支付现金的方式购买台山市新宁制药有限公司（以下简称“新宁制药”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权。根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为人民币29,698.46万元。此外，本次交易完成后，新宁制药将成为本公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体根据标的公司经审计的财务数据的计算结果如下：
单位：万元
2014年度/末 相关指标的 财务指标
项目 成交金额
标的公司 台城制药 选取标准 占比
总资产 6,368.55 82,560.27 29,698.46 35.97%
净资产 4,910.44 73,564.04 29,698.46 29,698.46 40.37%
营业收入 6,098.94 34,474.84 6,098.94 17.69%
2、审批程序
本公司于2015年8月7日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司董事长洽谈股权收购的议案》，同时于2015年8月8日在巨潮资讯网上发布了《关于收购股权的意向书公告》，并于2015年11月30日召开
第三届董事会第一次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司拟以支付现金方式收购新宁制药100%股权。同时，本次交易所涉的相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，认为公司本次收购台山市新宁制药有限公司100%的股权，符合公司整体发展战略，拟收购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景，且并购后有利于公司充分发挥整体的管理优势、营销优势和品牌优势，能对公司整体销售收入、经营利润等的增长起到重要推动作用。此外，公司本次交易价格以评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商确定，交易价格是公允的。
此外，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为自然人王秋强和陈琼妮，分别持有标的公司95.00%和5.00%的股权。各股东出资额及出资比例等情况如下：
股东名称 身份证号码 出资额（万元） 出资比例（%）
王秋强 4405**********155X 3,800.00 95.00
陈琼妮 4405**********6723 200.00 5.00
合计 4,000.00 100.00
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东、持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：台山市新宁制药有限公司
营业执照注册号：440781000003734
住所：台山市台城镇仁孝路223号
法定代表人：蔡侠
注册资本：4000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（凭有效《药品生产许可证》经营）、第一类医疗器械（手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）（凭有效《中华人民共和国医疗器械注册证》经营）；药品及新材料技术研究、开发及推广（不含生产）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新宁制药成立于2005年6月24日，截至目前拥有药品批准文号108个，其中通过药品GMP认证的有32个产品，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等。
2、标的公司子公司
截至目前，新宁制药拥有一家全资子公司台山市化工厂有限公司（以下简称“台山化工厂”），基本情况如下：
企业名称：台山市化工厂有限公司
营业执照注册号：440781000004663
住所：台山市台城镇仁孝路223号
法定代表人：蔡侠
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售：化工产品（其中属于危险化学品类按《安全生产许可证》核定的许可范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、财务状况
（1）审计数据
经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近一年及一期的合并财务报表数据具体如下：
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31
资产总计 6,350.33 6,368.55
应收款项总额 1,600.46 1,237.62
负债总计 572.93 1,458.11
所有者权益 5,777.40 4,910.44
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 3,627.21 6,098.94
营业利润 1,122.13 1,075.99
净利润 840.01 852.44
经营活动产生的现金流量净额 489.92 5,995.28
（2）评估数据
具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估，并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，新宁制药在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为6,513.04万元，评估价值为10,306.30万元，增值3,793.26万元，增值率为58.24%；负债的账面价值为884.42万元，评估价值为884.42元，无增减值变动；股东全部权益的账面价值为5,628.62万元，评估价值为9,421.88万元，增值3,793.26万元，增值率为67.39%。经收益法评估，新宁制药在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为5,628.62万元，评估值为26,898.46万元，增值21,269.84万元，增值率377.89%。
本次评估结论采用收益法的评估结果。
（3）收益法评估中的相关数据
由于新宁制药及其子公司台山化工厂分别从事化学原料药及化学试剂的生产和销售，且不存在少数股东权益问题，故本次对未来收益的预测是在新宁制
药经审计后的合并财务报表数据的基础上进行的。新宁制药及其子公司在合并财务数据基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新增产能以及行业未来的发展趋势，作出了2015年7月1日至2019年12月31日的盈利预测。
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