证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶
浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
关于
上海明盛联禾智能科技有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上市公司住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道 388 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：友邦吊顶
股票代码：002718
董事会报告书签署日期：二〇二六年三月
有关各方及联系方式
上市公司名称：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
上市公司住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇百步大道 388 号
联系人：吴伟江
联系电话：0573-86790032
收购人名称：上海明盛联禾智能科技有限公司
收购人住所：上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
通讯地址：上海市宝山区蕰川路 3738 号 9 幢 101 室、102 室
收购人一致行动人：施其明
住所：上海市浦东新区南码头路***********
收购人一致行动人：武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区紫阳街道解放路 56 号华天明珠花园一期 2 栋 1
层 2 室 500 号
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层
联系人：杨俊浩、吴军
联系电话：021-38966920
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司存在利益冲突的董事时沈祥、时间、吴伟江、林圣全已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 序言......7
第二节 本公司基本情况......8
一、公司概况......8
二、公司股本情况......11
三、前次募集资金的使用情况......12
第三节 利益冲突......13
一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......13 二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最
近六个月的交易情况......13 三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
......13
四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突......13 五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日 持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
......13
六、董事会对其他情况的说明......14
第四节 董事会建议或声明......15
一、董事会对本次要约收购的调查情况......15
二、董事会建议......27
三、独立财务顾问建议......28
第五节 重大合同和交易事项......30 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同......30
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......30 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形......30 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判......30
第六节 其他重大事项......31
一、其他应披露信息......31
二、董事会声明......32
三、独立董事声明......33
第七节 备查文件......34
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、本公 指 浙江友邦集成吊顶股份有限公司
司、友邦吊顶
转让方 指 时沈祥、骆莲琴和徜胜科技
明盛智能、收购人 指 上海明盛联禾智能科技有限公司
武汉明数湾 指 武汉明数湾科技合伙企业（有限合伙）
一致行动人 指 施其明、武汉明数湾
受让方 指 明盛智能、施其明、武汉明数湾
桥水智能 指 武汉桥水智能科技有限公司
宇智恒仁 指 海南宇智恒仁科技有限公司
理工数传 指 武汉理工数字传播工程有限公司
《股份转让协议》 指 转让方与受让方共同签署的《关于浙江友邦集成吊顶股
份有限公司之股份转让协议》
2025 年 12 月 30 日，转让方与受让方共同签署《股份转
让协议》，骆莲琴向明盛智能协议转让其持有的上市公
司 10,610,109 股股份（占目标公司股本总数的 8.20%）、
向施其明转让其持有的上市公司 11,650,305 股股份（占
本次协议转让/协议转 指 目标公司股本总数的 9.00%）、向武汉明数湾转让其持有
让/本次股份转让 的上市公司 7,760,397 股股份（占目标公司股本总数的
5.99%）；徜胜科技向明盛智能转让其持有的上市公司
8,800,593 股股份（占目标公司股本总数的 6.80%）。本
次股份转让完成后，受让方合计将拥有上市公司
38,821,404 股股份(占上市公司股本总数的 29.99%)
自本次股份转让完成之日起，转让方放弃行使其所持有
的全部剩余上市公司股份对应的表决权，且除取得受让
方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
双方同意，若转让方按照《股份转让协议》约定申报预
受要约并办理预受要约的相关手续，转让方持有的剩余
目标公司股份的表决权自动恢复。在转让方如约履行《股
本次表决权放弃 指 份转让协议》的前提下，如受让方未能在本次股份转让
完成后的十二（12）个月内按照《股份转让协议》约定
发出部分要约收购，则转让方有权在本次股份转让完成
后的十二（12）个月届满后决定其放弃的表决权是否恢
复；但如转让方未根据《股份转让协议》约定有效申报
预受要约并办理预受要约的相关手续的，转让方持有的
目标公司股份表决权始终不恢复
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次要约收购/要约收 指 以本次股份转让完成交割为前提，明盛智能拟通过部分
购 要约收购的方式收购上市公司 19,430,119 股股份（占上
市公司总股本的 15.01%）
本次交易、本次收购 指 本次权益变动及本次要约收购合称本次交易、本次收购
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会关于上海明盛
本报告书 指 联禾智能科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告
书》
要约收购报告书、《要 指 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书》
约收购报告书》
要约收购报告书摘要、 《浙江友邦集成吊顶股份有限公司要约收购报告书摘
《要约收购报告书摘 指 要》
要》
独立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的
独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于上海明盛联禾智能科
技有限公司要约收购浙江友邦集成吊顶股份有限公司之
独立财务顾问报告》
要约价格、要约收购价 指 本次要约收购的每股要约收购价格
格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中登公司深 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
标的股份过户 指 标的股份在登记结算公司过户登记至明盛智能名下
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
《格式准则第 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
——要约收购报告书》
《
