岭南园林股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
前12个月内购买、出售资产的说明
岭南园林股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权，同时拟向其他不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经自查，上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号）核准，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）、樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）持有的德马吉国际展览有限公司100.00%股权。
2016年9月19日，德马吉国际展览有限公司依法就本次发行股份及支付现
金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，领取了上海市工商行政管理局松江分局签发的营业执照，过户手续已全部办理完成，岭南园林持有德马吉国际展览有限公司100%的股权。
上述交易已按照《重组办法》的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，因此无须纳入本次交易累计计算的范围。
综上，上述各项资产交易均履行了必要的审批程序。
截至本说明签署日，除以上情况外，上市公司本次交易前12个月内不存在
其他重大购买、出售资产的情况。
（本页无正文，为《岭南园林股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
岭南园林股份有限公司
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