证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2025-057
怀集登云汽配股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会
议通知已于 2025 年 8 月 29 日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理
人员发出，本次会议于 2025 年 9 月 1 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司
会议室召开。本次会议应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独立董事申士富先生、杨海飞先生、罗乐先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，审议通过了《关
于公司出售资产暨关联交易的议案》
《关于公司出售资产暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券
时 报 》 《 中国 证券 报 》 《 上 海证券报 》 《 证券 日报》 和巨 潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事杨海坤先生回避表决。
该议案尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议。
（二）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》。
该议案尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
《 公 司 章 程 》 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订及制
定部分公司治理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳
证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定， 结合公司自身实际情况，拟修订及制定部分公司治理制度。制度清单如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
7 《总经理工作细则》 修订 否
8 《董事会秘书工作制度》 修订 否
9 《独立董事工作制度》 修订 否
10 《独立董事年报工作制度》 修订 否
11 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
12 《董事及高级管理人员股份变动管理办法》 修订 否
13 《对外担保管理制度》 修订 是
14 《关联交易决策制度》 修订 是
15 《募集资金管理办法》 修订 否
16 《内部审计制度》 修订 否
17 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
18 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
19 《投资者关系管理办法》 修订 否
20 《投资者投诉处理工作制度》 修订 否
21 《信息披露管理办法》 修订 否
22 《重大信息内部报告制度》 修订 否
23 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
24 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
25 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
上述部分制度经董事会审议通过之日起生效，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司一系列的治理制度内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于调整公司
董事会审计委员会委员的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等规范性文件，进一步促进公司规范运作，对第六届董事会审计委员会部分委员进行调整，具体调整情况如下：
张福如先生不再担任第六届董事会审计委员会委员职务，由朱伟彬先生担任公司审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本次调整后，公司第六届董事会审计委员会成员为：罗乐先生（独立董事）、申士富先生（独立董事）、朱伟彬先生（董事），其中独立董事罗乐先生担任召集人。
（五）会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的议案》
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二○二五年九月二日
