002715 深市 登云股份

股票代码：002715          股票简称：登云股份            编号：2021-048
      怀集登云汽配股份有限公司

  2021年非公开发行A股股票预案

                      二〇二一年八月


                        声  明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

  1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，在获得中国证监会核准后方可实施。

  本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）。益科正润以现金方式认购公司本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  4、本次非公开发行股票的价格为 10.36 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  5、本次非公开发行数量不超过 24,131,274 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限
将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

  8、本次非公开发行的发行对象益科正润为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司《章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

  9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者。根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，公司制定了公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报计划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  12、本次非公开发行完成后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详
见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。


                          目  录


声  明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
 一、公司基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、发行对象及其与本公司的关系...... 11
 四、本次非公开发行方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
 七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 13
 八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要...... 15
 一、发行对象的基本情况...... 15
 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
 一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 22
 二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 22
 三、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 22
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论...... 24 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结

 构、业务结构的影响...... 24
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等变化情况...... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
 六、本次股票发行相关风险的说明...... 26
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29
 一、公司现行利润分配政策...... 29
 二、公司最近三年利润分配情况...... 31
 三、未来三年（2021-2023 年）股东回报计划 ...... 32
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 36

一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响...... 36
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 38
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 39四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 39
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 39六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 41七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42

                        释  义

      本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案            指  怀集登云汽配股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案

发行人、登云股份、
本公司、上市公司或  指  怀集登云汽配股份有限公司
公司

本次非公开发行、本      怀集登云汽配股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行
次发行、本次非公开  指  股票的行为
发行股票
益科正润、控股股东  指  益科正润投资集团有限公司

登月气门          指  怀集登月气门有限公司

北京黄龙          指  北京黄龙金泰矿业有限公司

《股份认购协议》  指  《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司之附条件
                        生效的股份认购协议》

股东大会          指  怀集登云汽配股份有限公司股东大会

董事会            指  怀集登云汽配股份有限公司董事会

定价基准日        指  怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告日

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《章程》          指  《怀集登云汽配股份有限公司章程》

《收购管理办法》  指  《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元    指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

      本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
  舍五入所致。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

公司名称            怀集登云汽配股份有限公司

证券简称            登云股份

股票代码            002715.SZ

成立日期            1971 年 5 月 10 日

上市日期            2014 年 2 月 19 日

上市地点            深圳证券交易所

法定代表人          杨海坤

注册资本            13,800 万元人民币

注册地址            广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭

主要办公地址        广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭

公司电话            0758-5525368

公司传真            0758-5865855

公司网址            www.huaijivalve.com

电子邮箱            dengyun@huaijivalve.com

                    本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国
主要经营范围        家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得
                    批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、气门业务持续发展

  公司坚持自主创新和引进吸收相结合，专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，继续巩固国内气