证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2021-003
怀集登云汽配股份有限公司
关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
一、一般词语
公司、本公司、
上市公司、登云 指 怀集登云汽配股份有限公司
股份、受让方
益科正润、转让 指 益科正润投资集团有限公司
方
北京黄龙、标的 指 北京黄龙金泰矿业有限公司
公司
标的股权 指 益科正润所持有的北京黄龙 99%股权
汉阴黄龙 指 陕西汉阴黄龙金矿有限公司
本次交易 指 登云股份拟以现金方式收购益科正润持有的北京黄龙99%股权
本次交易完成 指 标的股权过户登记至登云股份名下之日
日
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《怀集登云汽配股份有限公
《评估报告》 指 司拟收购北京黄龙金泰矿业有限公司股权涉及的北京黄龙金泰矿
业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告编号：天兴评
报字（2021）第 0212 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京黄龙金泰矿
《审计报告》 指 业有限公司 2020 年度审计报告》（报告编号：众环审字[2021]
0200478 号）
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于怀
《法律意见书》 指 集登云汽配股份有限公司收购北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股
权所涉矿业权之法律意见书》
汉阴县黄龙金 北 京 黄 龙 之 全 资 子 公 司 汉 阴 黄 龙 所 持 有 证 号 为
矿采矿权 指 “C600002010094110074804”《采矿许可证》对应的采矿权，矿山
名称为“汉阴县黄龙金矿”
黄龙金矿金沟 北 京 黄 龙 之 全 资 子 公 司 汉 阴 黄 龙 所 持 有 证 号 为
矿段深部金矿 指 “T61520190402055208”的《矿产资源勘查许可证》对应的探矿权，
详查探矿权 勘查项目名称为“陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查”
黄龙金矿外围 北 京 黄 龙 之 全 资 子 公 司 汉 阴 黄 龙 所 持 有 证 号 为
矿区金矿详查 指 “T6100002020014010055659”的《矿产资源勘查许可证》对应的
探矿权 探矿权，勘查项目名称为“陕西省汉阴县黄龙金矿外围矿区金矿详
查”
鸡冠山金矿 指 赤峰鸡冠山矿业有限公司所运营的赤峰鸡冠山矿业有限公司金矿
加甘滩金矿 指 夏河县冰华矿业有限责任公司所运营的夏河县冰华矿业有限责任
公司加甘滩金矿
三山岛北部海 指 莱州市瑞海矿业有限公司所运营的山东省莱州市三山岛北部海域
域金矿 金矿
《股权转让协 公司与益科正润于 2021 年 2 月 3 日签署的《怀集登云汽配股份有
议》 指 限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限
公司之股权转让协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示
赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集物，
资源量 指 其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前景。根
据《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020），按照地质可靠
程度由低到高，资源量分为推断资源量、控制资源量及探明资源量
经稀疏取样工程勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿
推断资源量 指 产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关要
求而估算的，地质可靠程度较低
经系统取样工程圈定并估算的资源量；矿体的空间分布、形态、产
控制资源量 指 状和连续性已基本确定；其数量、品位或质量是基于较多的取样工
程和信息数据来估算的，地质可靠程度较高
在系统取样工程的基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿体的
探明资源量 指 空间分布、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位或质量是基
于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的，地质可靠程度高
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利
具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的范围内，
采矿权 指 对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特别法上的
物权
本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
特别风险提示：
（一）本次交易审批的风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东将依规回避表决，本次交易方案能否通过股东大会审议，能否实施存在不确定性。
（二）交易标的经营业绩不及预期的风险
转让方预计标的公司在 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年内实现的净利
润分别为不低于 1,080 万元、1,140 万元、1,800 万元和 4,520 万元。为此，转让
方承诺标的公司在业绩承诺期（即 2021 年至 2024 年）累计净利润不低于 8,540
万元。虽然公司的控股股东及其关联方有较丰富的矿产运营经验，但由于本公司属于首次进入黄金矿采选行业，加上未来金价可能存在的非理性波动，敬请投资者关注标的公司经营业绩不及预期的风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，公司将进入黄金矿采选等相关业务领域。进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。本次交易完成后，公司将继续沿用标的公司主要资产原有的管理团队，但公司与标的公司需要在业务体系、组织结构及管理流程等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意重组整合风险。
（四）同业竞争风险
本次交易中，益科正润拟将旗下主营黄金矿采选业务的北京黄龙及其全资子公司汉阴黄龙注入上市公司。同时，益科正润间接控制赤峰鸡冠山矿业有限公司，该公司从事黄金矿采选业务，本次交易完成后，会与上市公司形成同业竞争；由于该矿部分用地手续未办理完毕等原因，目前尚不具备注入上市公司条件。上市公司控股股东及实际控制人已经出具《关于减少或避免同业竞争的承诺函》，敬请投资者关注因短期内无法将赤峰鸡冠山矿业有限公司注入上市公司而产生的同业竞争的风险。
（五）矿产资源开发存在不确定性的风险
北京黄龙及其子公司汉阴黄龙是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到标的公司的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对标的公司的业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
北京黄龙及其子公司汉阴黄龙属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，同时在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患。虽然北京黄龙及其子公司汉阴黄龙重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能，敬请投资者关注标的公司安全生产的风险。
一、关联交易概述
（一）2021 年 2 月 3 日，公司与控股股东益科正润在北京市签订了《怀集
登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》，公司拟以 16,380.65 万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙 99%股权。公司目前已持有北京黄龙 1%股权，本次收购完成后，公司将直接持有北京黄龙 100%股权。
（二）截至本公告披露日，益科正润直接持有公司 29,843,013 股股份，占公
司总股本的 21.63%，为公司控股股东。根据《上市规则》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）2021 年 2 月 3 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于收
购北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股权的议案》，关联董事杨海坤先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事
已对本次关联交易发表了同意的独立意见。2021 年 2 月 3 日，公司第五届监事
会第二次会议审议通过《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司 99%股权的议案》，关联监事张磊先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）益科正润基本情况
公司名称 益科正润投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110108662155060P
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
法定代表人 吕春卫
注册资本 100,000 万元
成立日期 2007 年 5 月 23 日
经营期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月22 日
投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨
询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
经营范围 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
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