怀集登云汽配股份有限公司
HUAIJI DENGYUN AUTO-PARTS (HOLDING) CO.,LTD.
（怀集县怀城镇登云亭）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）
登云股份 招股意向书
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
2,300万股（其中新股发行上限2,300万股，老股发
售上限2,207万股）
新老股份发行（售）数量安
排
本次发行公司没有股东主动提出发售股份的
申请，但若根据询价结果，预计新股发行募集资金
净额将超过募投项目资金需求总额时，可能触发被
动的股东发售股份的情形。
本公司拟发行新股不超过2,300万股，公司股
东拟公开发售股份不超过2,207万股，本次公开发
行股票总量不超过2,300万股。其中，公司控股股
东不参与老股发售，持有公司本次公开发行前900
万股（占比13.04%）股份的股东国投高科技投资
有限公司在发售顺序条件满足的情况下拟公开发
售不超过900万股。本次公开发行前36个月内担
任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
的股东不参与老股发售。公司股东发售股份所得资
金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中，
考虑公司股东公开发售股份的因素。
本次发行拟募集资金净额为人民币20,135.87
万元，公司根据以下原则确定股票发行方案：
1、根据本次发行询价结果，若以拟确定的发
行价格发行2,300万股普通股所获得募集资金净额
不超过人民币20,135.87 万元的，则本次发行的
2,300万股普通股全部为新股，公司股东不同时公
开发售股份。
2、若以拟确定的价格发行2,300万股普通股所
获得募集资金净额超过人民币20,135.87万元的，
公司减少超募资金对应的新股发行数量，减少的新
股发行数量由符合公开发售股份条件的股东按相
同价格发售股份，发售上限2,207万股，新股发行
及股东发售股份的总数为2,300万股，发行新股及
股东发售股份数的具体比例将根据募集资金需求
合理确定。股东公开发售股份所得资金不归公司所
有。
3、若公司本次公开发行股票触及需要由持有
声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股意
向书全文作为做出投资决策的依据。
登云股份 招股意向书
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公司股份且符合相关法律法规规定的具备公开发
售股份资格及条件的股东发售股份的，则股东公开
发售股份的顺序依次为：深圳市南海成长创业投资
合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有
限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投
高科技投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限
公司，直至需由股东公开发售的股份数全部发售完
毕为止。
公司及主承销商应在本次发行前合理预计本
次发行费用。本次发行若触及股东同时发售所持公
司股份的，参与此种发行方式的股东按其所转让股
份占发行股份总额比例分摊公司上市公告中公布
的承销费用。
股东大会授权董事会根据具体情况对上述事
项涉及的公司发行股份数量、各股东发售股份数
量、发行费用分摊等项进行调整。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格
根据网下询价结果和市场情况，由公司与保荐机构
（主承销商）协商确定发行价格。
预计发行日期 【2014】年【1】月【16】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过9,200万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制及股东对所持
股份自愿锁定的承诺
共同控制本公司的张弢、欧洪先、李盘生、李
区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九
名一致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托其他人管理本次发行前
已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股
份。本人在前述锁定期满后两年内转让所持股份公
司股份的，转让价格不低于登云股份首次公开发行
股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登
云股份股票总数的25%。如股份公司股票上市后6
个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，本人持有股份公司股份的锁定期限自动延长
6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离
职等情形，本人仍将履行相关承诺。
公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司
承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程
中，若因超募原因导致登云股份股东需向投资者公
开发售股票的，本公司将根据登云股份股东大会就
相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向
投资者转让所持登云股份之股份。本公司将严格遵
守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，在
登云股份 招股意向书
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登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股
票，在其后两年内按照法律法规允许的交易方式审
慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期
的首六个月内，本公司转让登云股份股票的价格不
低于登云股份首次公开发行股票的发行价；在前述
两年期的后十八个月内，本公司转让登云股份股票
的价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行
价的80%。在登云股份上市后本公司首次减持或持
有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减
持前提前3个交易日予以公告。
公司股东深圳市南海成长创业投资合伙企业
（有限合伙）承诺：在登云股份首次公开发行股票
并上市过程中，若因超募原因导致登云股份股东需
向投资者公开发售股票的，本企业将根据登云股份
股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数
量，依法向投资者转让所持登云股份之股份。本企
业将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的
有关承诺，在登云股份上市后十二个月内，不转让
登云股份的股票，在其后两年内将按照法律法规允
许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股
票，减持价格不低于登云股份首次公开发行股票的
发行价的80%。在登云股份上市后本企业首次减持
或持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，
在减持前提前3个交易日予以公告。
公司股东国投高科技投资有限公司承诺：在登
云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因超募
原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票
的，本公司将在履行国有资产监督管理的相关审批
程序后，根据登云股份股东大会就相关事宜作出的
决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持
登云股份之股份。本公司在登云股份股票上市之日
起十二个月内，不转让登云股份的股票。本公司在
所持登云股份的股票锁定期满后两年内减持所持
登云股份股票的，减持价格将不低于登云股份首次
公开发行股票的发行价。本公司在所持登云股份的
股份锁定期满后三年内，每年减持登云股份的股票
不超过本公司上一期末所持登云股份股票总数的
25%，并在登云股份上市后本公司持有登云股份股
票比例在5%以上（含5%）时，在减持前提前3
个交易日予以公告。
持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东
张弢、欧洪先、李盘生还承诺：本人将严格遵守本
人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法
规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二
登云股份 招股意向书
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级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人
所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份
上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含
5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公
告。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还
承诺：上述承诺期满后，在本公司任职期间每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，且
在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份，
离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超
过本人持有公司股份总数的50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国
社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有
关规定，发行人首次公开发行股票并上市后，发行
人国有股股东国投高科技投资有限公司转由全国
社会保障基金理事会持有的发行人国有股，全国社
会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义
务。
保荐机构（主承销商） 新时代证券有限责任公司
招股意向书签署日期 【2014】年【1】月【7】日
登云股份 招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料及招股意向书引用的经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审阅的2013年1至9月财务报表真实、准确、完整。
公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员承诺：（鉴于）信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）已审阅怀集登云汽配股份有限公司合并及母
公司财务报表，包括2013年9月30日的资产负债表，2013年7-9月及2013年
1-9月的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。承诺人确认
该财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为6,900万股，本次拟发行2,300万股普通股，
发行后总股本不超过9,200万股，上述股份全部为流通股。共同控制本公司的张
弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九名一
致行动人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托其他人
管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本人在前
述锁定期满后两年内转让所持股份公司股份的，转让价格不低于登云股份首次公
开发行股票的发行价，每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的
25%。如股份公司股票上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股
份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情
形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股
等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
持有公司股份450万股（占本次发行前总股本的6.52%）的股东深圳市同创
伟业创业投资有限公司承诺：在登云股份首次公开发行股票并上市过程中，若因
超募原因导致登云股份股东需向投资者公开发售股票的，本公司将根据登云股份
股东大会就相关事宜作出的决议，按规定比例及数量，依法向投资者转让所持登
云股份之股份。本公司将严格遵守所持登云股份股票锁定期及转让的有关承诺，
在登云股份上市后十二个月内，不转让登云股份的股票，在其后两年内按照法律
法规允许的交易方式审慎减持所持有的登云股份全部股票。在前述两年期的首六
个月内，本公司转让登云股份股票的价格不低于登云股份
