中信证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）系牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”或“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”、或“本次发行”）的保荐
机构和主承销商。本次非公开发行已于 2022 年 9 月 13 日通过中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核，并于 2022 年 10 月 11 日领取《关于核准牧原食品
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370 号）。
发行人于 2022 年 10 月 25 日披露了《牧原食品股份有限公司 2022 年第三季
度报告》 （以下简称“三季度报告”），2022 年 1-9 月，发行人实现营业收入 807.74亿元，同比上升 43.52%；实现归属于上市公司股东的净利润 15.12 亿元，同比下降 82.63%。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关文件的有关规定，中信证券对发行人仍然符合发行条件及其他相关情况进行了补充尽职调查，经审慎核查，具体情况如下：
一、发行人经营业绩变化情况
（一）发行人业绩变化的原因及合理性
发行人于 2022 年 10 月 25 日公告了《牧原食品股份有限公司 2022 年第三季
度报告》，发行人 2022 年 1-9 月主要财务数据（未经审计）如下所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 同比变化幅度
营业收入（元） 80,773,540,062.83 56,281,803,768.28 43.52%
归属于上市公司股东的 1,512,298,977.39 8,704,266,223.85 -82.63%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,299,927,442.50 8,650,197,693.95 -84.97%
利润（元）
经营活动产生的现金流 9,859,427,608.05 13,293,165,491.84 -25.83%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.29 1.66 -82.53%
稀释每股收益（元/股） 0.29 1.66 -82.53%
加权平均净资产收益率 2.70% 16.24% 下降 13.54 个百分点
项目 2022 年 9 月末 2021 年 9 月末 同比变化幅度
总资产（元） 185,007,052,395.58 169,205,263,098.86 9.34%
归属于上市公司股东的 56,488,182,102.42 56,199,238,999.37 0.51%
净资产（元）
根据牧原股份 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月，牧原股份实现营业收
入 807.74 亿元，同比上升 43.52%；归属于上市公司股东的净利润 15.12 亿元，
同比下降 82.63%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为13.00 亿元，较 2021 年同期下降 84.97%。
公司 2022 年前三季度业绩存在一定波动主要系受生猪周期变动影响，虽然
2022 年二季度起生猪价格已有明显好转，但 2022 年一季度生猪市场价格持续较为低迷，导致发行人 2022 年前三季度经营业绩出现一定下滑。
2021 年至今我国生猪市场价格情况如下：
（数据来源：中华人民共和国农业农村部）
综上所述，公司 2022 年前三季度的业绩变动主要受生猪周期波动影响，公
司的业绩变动具有合理性。
（二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人本次非公开发行于2022年9月13日通过中国证券监督管理委员会发
行审核委员会审核，发行人在发审会后披露的财务报告为 2022 年 10 月 25 日披
露的 2022 年第三季度报告，其中，2022 年 1-9 月，牧原股份实现归属于上市公
司股东的净利润 15.12 亿元，同比下降 82.63%；2022 年第三季度，牧原股份实现归属于上市公司股东的净利润 81.96 亿元，较2021 年同期大幅增长 1,097.41%。因此发行人2022年1-9月业绩的下滑主要受2022年前两个季度业绩波动的影响，发行人发审会后经营业绩实际呈现一定的增长变化。针对 2022 年前两个季度业绩波动的原因，发行人及保荐机构已在本次非公开发行的二次反馈意见回复之
“问题 2”之“七”之“（二）说明发行人 2021 年和 2022 年业绩大幅波动的原
因及合理性”中进行解释和分析。
同时，发行人已在 2022 年 2 月及 6 月公开披露的本次非公开发行预案修订
稿中“第五节”之“六”之“（四）公司未来业绩持续下滑及亏损的风险”中对相关业绩变化进行风险预计及提示；中信证券已在《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之“第三节”之“三”之“（二）”之“3、公司未来业绩持续下降及亏损的风险”以及《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票之保荐机构尽职调查报告》之“第十一节”之“一”之“（二）”之“3、公司未来业绩持续下降及亏损的风险”对相关业绩变化进行风险预计及提示，因此相关业绩变化属于在发审会前可合理预计的变化。
（三）相关经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
公司 2022 年前三季度业绩存在一定波动主要系受生猪周期变动影响，对发
行人当年经营业绩存在一定的不利影响，但由于 2022 年 4 月以来国内生猪价格
持续回升，根据农业农村部相关数据，2022 年 7 月以来生猪市场均价超过 20 元
/公斤，2022 年第三季度，牧原股份实现归属于上市公司股东的净利润 81.96 亿
元，较 2021 年同期大幅增长 1,097.41%，预计发行人 2022 年后续经营业绩将持
续向好发展。
截至 2022 年 9 月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未
发生重大变化，相关经营业绩变动未导致公司存在影响以后年度经营的重大不利变化。
（四）相关经营业绩变动对本次募投项目的影响
公司本次募集资金用于补充流动资金，优化财务结构，降低财务风险，因此相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。
（五）相关经营业绩变化对本次非公开发行 A 股股票的影响
本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行 A 股股票的条件，公司 2022 年前三季度扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润同比下降不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，本次三季度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人 2022 年 1-9 月业绩的下滑主要受 2022 年前
两个季度业绩波动的影响，发行人发审会后经营业绩实际呈现一定的增长变化，且发行人和保荐机构已在发审会前对相关业绩变化进行了充分的风险提示，相关业绩变化属于在发审会前可合理预计的变化；相关经营业绩变动未对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，对本次募投项目不会产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告》之签章页）
保荐代表人：
郑浩宇 年 月 日
孙向威 年 月 日
项目协办人：
莘雨桐 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告》之签章页）
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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