证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-070
思美传媒股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月22日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已满足，董事会确定2015年9月22日为授予日。公司决定向4名激励对授予30万股预留部分限制性股票。授予价格为25.76元/股，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为思美传媒限制性股票2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票
3、限制性股票的授予数量：本激励计划经调整后拟授予的限制性股票数量为297万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额8531.9509万股的3.48%，其中首次授予267万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的3.13%；预留30万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.35%。
4、限制性股票的分配情况
授予限制性股 占实际授予股票 占公司总股本
姓名 职务 票数量（万股） 总数的比例 的比例
副总经理、
潘海强 15.00 5.05% 0.18%
董事会秘书
副总经理、
张国昀 15.00 5.05% 0.18%
财务总监
董事、助理媒
余欢 4.00 1.35% 0.04%
介购买总监
核心技术、业务、管理 233.00 78.45% 2.73%
人员（共计63人）
预留限制性股票 30.00 10.10% 0.35%
合计（66人） 297.00 100.00% 3.48%
上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
5、限制性股票的授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）56.15元的50%确定，为每股28.08元；预留股份参照上述方法执行，本次授予激励对象的预留部分限制性股票数量为30万股，授予价格为25.76元。
6、对股份锁定期安排的说明：本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予后即行锁定。其中本次授予（即：首次授予）的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如下所示：
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 30%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三次解锁 40%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第一次解锁 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第二次解锁 50%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、限制性股票的解锁条件
（1）公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
相比于2014年，2015年营业收入增长不低于15%，
首次授予限制性股票第一次解锁 相比于2014年，2015年净利润增长不低于15%。
首次授予限制性股票第二次解锁 相比于2014年，2016年营业收入增长不低于30%，
/预留限制性股票第一次解锁 相比于2014年，2016年净利润增长不低于30%。
首次授予限制性股票第三次解锁 相比于2014年，2017年营业收入增长不低于50%，
/ 预留限制性股票第二次解锁 相比于2014年，2017年净利润增长不低于50%。
锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：
等级 卓越S 优秀A 良好B 合格C 需改进D 不合格E
分数 95以上 90以上 80-89 70-79 60-69 60分以下
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
(二) 已履行的相关审批程序
1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年12月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2015年 1月 6 日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励
计划（草案）》确认无异议并进行了备案，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于股权激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2015年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，并于当日晚间在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发出了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
6、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2015年2月4日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66
