证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2026-021
广州天赐高新材料股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2026 年 3 月 6 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
六届董事会第四十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼会议室以现场与通讯相结合的形式召开。应参加本次会议表决的董事 9人，实际参加本次会议表决的董事 9 人。会议由董事长徐金富先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过了《关于审议 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于审议 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事 2025 年度述职报告》并将在公司 2025 年度股东会上述职。
《独立董事 2025 年度述职报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的自查报告》作出了专项意见，《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》与本决议同
日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
《2025 年度董事会工作报告》详见公司《2025 年度报告全文》之“第四节 公
司治理”，《2025 年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、审议通过了《关于审议 2025 年度报告及摘要的议案》
公司董事、高级管理人员对 2025 年度报告签署了书面确认意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《2025 年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2025 年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
四、审议通过了《关于审议公司 2025 年度审计报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
《2025 年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
五、审议通过了《关于审议公司 2025 年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及2022年度股东大会通过的《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，公司2025 年实现归属于上市公司股东的净利润为 1,361,917,896.52 元，母公司报表实现的净利润为 559,058,145.58 元，扣除提取的法定盈余公积 55,905,814.56 元，加
上年初未分配利润 3,572,465,647.03 元，扣除实施 2024 年度利润分配方案及 2025
年前三季度利润分配方案 291,842,276.45 元，加上其他影响 6,449,380.24 元，2025年末母公司未分配利润为 3,790,225,081.84 元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以 2025 年度利润分配方案实施时股权登记日（剔除回购专用账户 8,495,760 股）的可分配股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
如在本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数（剔除回购专用账户 8,495,760 股）为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于 2025 年度利润分配预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
六、审议通过了《关于回报股东特别分红预案的议案》
基于对公司未来可持续发展的信心，为提升上市公司投资价值，与广大投资者共享公司经营的高质量发展成果，增强投资者获得感，切实履行社会责任，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，公司拟实施 2025 年度特别分红。公司以特别分红预案实施所确定的股权登记日的总股本剔除回购专户股份后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至目前，公司总股本 2,033,891,587 股，扣除回购专用账户 8,495,760 股为基数，以此计算特别分红拟派发现金红利人民币202,539,582.70元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润14.87%。
若在方案实施前由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配
总额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于回报股东特别分红预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
七、审议通过了《关于审议公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度内部控制评价报告》《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2026）第 110A001196 号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
八、审议通过了《关于审议<2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2026）第 110A001397 号）、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
九、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会对会计师事务所 2025 年履职情况进行了评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审
计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十、审议通过了《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
董事会审计委员会对年审会计师完成 2025 年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2026 年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十一、审议通过了《关于 2026 年度向相关金融机构申请融资额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司根据实际运营和融资需求，于 2026 年度向相关金融机构申请总额不超过人民币 95 亿元的综合授信额度。
子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于 2026 年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过了《关于 2026 年度向子公司提供担保额度的议案》
根据公司及公司子公司的生产经营和资金需求情况，在确保规范运作和风险可控的前提下，预计 2026 年度公司对子公司、子公司之间互相提供担保额度不超过人民币 75 亿元（其中对资产负债率 70%以下的子公司总担保额度不超过人民币55亿元，对资产负债率70%以上的子公司担保额度为不超过人民币20亿元），授权公司财务部在本次担保总额度、担保授权期限内，对担保子公司及担保金额进行适当调整。
上述担保额度的有效期自公司 2025 年度股东会审议通过之日起，至 2026
年度股东会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其他相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见《关于 2026 年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
