证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2022-050
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过协议转让方式拟出售全资子公司哈尔滨博林特电梯有限公司（以下简称“哈尔滨博林特”或“标的股权”）100%股权。
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。本次事项无需提交股东大会审议。
3、本次拟转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
4、本次股权转让交易能否达成尚存在不确定性，若未达成交易将不会对公司利润产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司拟与黑龙江春力食品有限公司（以下简称“春力食品”）签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”或“本合同”），黑龙江春力食品有限公司拟购买公司持有的哈尔滨博林特 100%股权，经双方在评估价值的基础上协商确定标的股权收购价格 2,100.00 万元（根据协商拟签订的《股权收购协议》及《股权收购补充协议》的约定，协定股权收购价款为 2,192.90 万元，经双方协商同意以哈尔滨博林特持有的对公司 92.90 万元债权进行冲抵协定股权收购价款，冲抵后协商确定股权收购价格为 2,100.00 万元）。本次交易完成后，公司不再持有哈尔滨博林特股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。
2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立
意见。本次事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本信息
企业名称：黑龙江春力食品有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：哈尔滨经开区哈南工业新城东翔路 37 号
法定代表人：关力
注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：91230103070026812U
主营业务：许可项目：食品生产；食品销售。一般项目：薯类种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；粮食收购；装卸搬运；食用农产品初加工。
股东情况：关力持股 100%，为实际控制人。
黑龙江春力食品有限公司与公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年的主要财务数据（未经审计）：截止 2021 年 12 月 31 日，资产总
额 34.14 万元，负债总额 0.00 元，净资产 34.14 万 元。2021 年度实现营业收
入 0 元，利润总额-3.60 万元，净利润-3.60 万元。
黑龙江春力食品有限公司亦不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：哈尔滨博林特电梯有限公司
注册地址：哈尔滨市渝北区龙兴镇腾云路 5 号 1 号厂房
法定代表人：闫凌宇
注册资本：3,000 万元人民币
统一社会信用代码：91230199571947281W
经营范围：开发、销售：电梯、自动扶梯、自动人行道设备、立体车库及配
件、永磁同步电机、曳引机、调频调压式曳引系统设备、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库设备、电控柜、金属钣金材料（以上不含国家专项审批产品）；筹建以上产品的生产项目。
股东情况：公司持有 100%股权。
2、交易标的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 2,160.47 3,061.19
负债总额 101.53. 111.53
应收账款 0.00 0.00
净资产 2,058.94 2,949.66
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0.00 166.47
营业利润 -890.72 125.91
净利润 -890.72 125.88
经营活动产生的现金流量净额 -6.99 168.68
注：上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据作为集团合并报表的组成部分，已经
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2022 年 10 月 31 日/2022 年 10 月财务数据
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易标的资产概况
本次交易标的为公司持有的哈尔滨博林特 100%股权，以上标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、占用公司资金情况
本次交易完成后，哈尔滨博林特将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在为哈尔滨博林特提供担保、财务资助、委托哈尔滨博林特理财等情况，也不存在哈尔滨博林特占用上市公司资金的情况。
5、评估情况
根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的哈尔滨博林特电梯有限公司股东全部权益市场价值
资产评估报告》中评正信评报字〔2022〕116 号，本次评估以 2022 年 10 月 31
日为估值基准日。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，哈尔滨博林特电梯有限公司资产总额评估值为 2,160.48 万元，评估增减变动额为 0.00 万元，增减变动幅度为 0.00%；负债总额评估值为 101.53 万元，评估增减变动额为 0.00万元，增减变动幅度为 0.00%；股东全部权益评估值为 2,058.95 万元，评估增减变动额为 0.00 万元，增减变动幅度为 0.00%。
评估结论为：哈尔滨博林特电梯有限公司股东全部权益市场价值评估值为2,058.95 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让所涉及的哈尔滨博林特电梯有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》中评正信评报字〔2022〕116 号的估值结果为依据，经双方协商确定，交易价格为 2,100.00 万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。
五、交易协议的主要内容
转让方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司
收购方：黑龙江春力食品有限公司
标的公司：哈尔滨博林特电梯有限公司
1、收购价款：双方同意，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，标的公司
净资产评估价值 2,058.95 万元，双方在评估价值的基础上协商确定标的股权收购价格为人民币 2,100.00 万元 （大写：贰仟壹佰万元整）。
2、付款时间
收购方分阶段向转让方支付收购价款，具体支付时间如下：
2.1 第一期款项的支付：本协议签订生效后，3 个工作日内收购方应向转让
方指定账户直接支付预付款人民币 100.00 万元（大写：壹佰万元整）。
2.2 第二期款项的支付：转让方将标的公司的建设工程规划许可证、建设用
地规划许可证、土地使用证（不动产证）、建筑工程施工许可证等，以及项目的内业资料（包括：相关前期手续、项目图纸、内业资料等）整理完成，并经双方
指派的授权人签字移交后 3 个工作日内，双方应促使监管账户所在银行将人民币1,000.00 万元（大写：壹仟万元整）价款划至转让方指定账户。
2.3 第三期款项的支付：在收购方已向监管账户存入全部剩余款项之日，双
方应立即组织协同其他单位完成已建厂房验收工作。验收工作应按照国家、黑龙江省、哈尔滨市的验收规范及验收标准。经验收合格，收购方可使用已建厂房。
在已建厂房完成验收工作并取得竣工备案证（双方指派的授权人在验收清单上签字确认）3 个工作日内，双方再促使监管账户所在银行将人民币 1,000.00万元（大写：壹仟万元整）价款划至转让方指定账户。
至此，收购方向转让方应支付的收购价款全部支付完毕。
2.4 因签订和履行本协议而发生的法定税费和交易手续费，双方应当按照有
关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
2.5 对于已建厂房的验收，转让方负责协调设计、施工、监理等单位，参加
工程验收工作，出具相关验收文件。
3、协议的生效条件
本协议自各方法定代表人/授权代表人签订并加盖公章后成立，并生效。
4、标的股权交割及资产移交
4.1 收购方向转让方指定账户已支付 100.00 万元预付款且已向监管账户存
入第一期 1,000.00 万元收购价款，且收购方已向转让方提供壹份加盖收购方预留印鉴章的监管账户所在银行对公结算业务申请书转账凭证（该转账凭证记载金额为 2,000.00 万元）之日起 5 日内（上述条件同时满足），转让方应向收购方交割标的股权，即向市场监督管理部门完成股权变更登记手续。
4.2 自交割日且转让方指定账户收到第二期收购价款（暨 4.3.2 第二期款项
的支付）后 5 个工作日内，转让方将附件资产交割清单所列资产交付给收购方。同时，转让方将标的公司的证照、印鉴（标的公司的公章和财务印鉴等）、财务账册等相关公司文件交付给收购方，由收购方实际经营管理公司。转让方如果需要收购
查看PDF原文
